Aktieteckning till överkurs, avtal om ansvarsfördelning samt betydelsen av övriga aktieägares ekonomiska förhållanden
Hej!
Jag ska starta ett företag och funderar på att ha med tre kollegor som får 10% i aktier/ägarandelar vardera, för 25 000kr. Vi kommer alla att investera lika mycket men jag vill äga 70% av företaget p.g.a det arbete jag har gjort och kommer att göra. Dessa kollegor kommer alltså att vara investerare men vi vill skriva in dem som delägare och dem är okej med det.
Jag undrar om det enligt lag är möjligt att ha olika ägarandelar fast vi har investerat lika mycket i företaget från början? Jag fick höra att alla aktier måste vara värda lika mycket och om det är på detta vis undrar jag om man kan göra på något annat sätt tex genom aktieägartillskott eller överkursfond? Jag tänkte att man kan jag värdera bolaget till ett lägre pris i början och själv köpa billigare aktier och sedan direkt efter sälja för högre pris till resten eller att dem ger mig investeringen privat i en affär utanför det som kommer att redovisas i företaget. Går det?
Jag undrar också om man kan skriva in i avtal att ägare inte får sälja sina aktier innan specifik vinst är nådd eller under en tidsperiod och om det går att skriva i avtal att aktiebolagsavgift som betalas av en person måste ersättas och fördelas mellan ägare vid eventuell likvidation?
Till sist vill jag bara fråga om det kan uppstå problem om någon av delägarna äger andra företag och har skulder men inte har hamnat hos kronofogden eller har inkassokrav och hur det kan påverka mitt företag om detta sker i delägarnas andra egna företag.
Lawline svarar
Hej!
Tack för din fråga!
Att låta vissa delägare investera mer i bolaget än deras andel av aktiekapitalet är fullt möjligt då det inte finns något överkursförbud. De regler avseende aktiers kvotvärde som står att finna i aktiebolagslagen förbjuder endast aktieteckning till underkurs, med ett i sammanhanget mindre betydande undantag för bolag vars aktier upptagits till handel på en reglerad marknad (jfr. 2 kap. 5 § 4 st. samt 15 § och 13 kap. 4 § 3 st. aktiebolagslagen). Konsekvensen av att aktier tecknas till överkurs blir således, som du synes ha insett, att bolagets aktiekapital ökar med ett belopp motsvarande summan av aktiernas kvotvärde, medan överskjutande belopp tillräknas det fria egna kapitalet.
Vad därefter angår frågan om särreglering i avtal föreligger inga konkreta hinder mot föreslagen föryttringsbegränsning. I vad mån det är möjligt att avtala om fördelningen av avgifter vid bolagets likvidation beror på vilka avgifter som avses, vad som avses åstadkommas med avtalet och vem som är part i detta. Något universellt svar i frågan kan därför inte ges. Oavsett vilket bör emellertid noteras att aktieägaravtal saknar bolagsrättslig verkan och därför endast kan åberopas i förhållande till annan avtalspart samt att avtalet i sig utgör ett enkelt bolag. Önskar ni åstadkomma viss ansvarsfördelning är det följaktligen av vikt att varje person som avses åläggas plikter samtycker till dessa.
Slutligen kan kort konstateras att övriga delägares personliga förhållanden som huvudregel är utan betydelse för bolagets bestånd då ett aktiebolags förmögenhetsmassa är skild från ägarnas. Aktier är i egenskap av värdepapper emellertid utmätningsbara och kan därför komma att överlåtas till annan om ej föryttringsbegränsning intagits i bolagsordningen (jfr. 4 kap. 8, 18 samt 27 §§ aktiebolagslagen). Trots att risken för upplösning eller dylikt är låg avrådes dock bestämt från varje form av samröre med personer som misskött annan verksamhet.
Vänligen,
