Fråga om bundenhet vid köp av AB
Jag har sålt mitt AB men jag står kvar som styrelseledamot. Nu vill köparen häva köpet och kräver sina pengar tillbaka.
Vem är ansvarig för bolaget? Är det köparens eller säljarens ansvar att pappren skickas in till Bolagsverket för byte av styrelseledamot?
Kan jag sälja bolaget till någon annan då köparen vill backa?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline!
Jag antar att du sålt samtliga aktier i bolaget genom en aktieöverlåtelse (alltså in en inkråmsöverlåtelse där ett annat företag helt förvärvar bolagets verksamhet och bolaget avvecklas). Bundenhet uppstår i så fall så fort ni avtalat, antingen skriftligt eller muntligt, om köpet (se 1 § avtalslagen).
Om ni har avtalat om bolagsköpet är köparen alltså bunden och kan inte dra sig ur utom i de fall som avses i 39 § köplagen. Det rör sig här om när säljaren begått ett avtalsbrott på något sätt, genom att t.ex. ljuga om bolagets värde, och detta fel är så pass relevant för köparen att ett prisavdrag enligt 38 § inte är dugligt utan hävning måste ske.
Frågan om din styrelseposition saknar betydelse för bundenheten av köpeavtalet. Kort kan dock sägas att ett bolag måste ha minst en styrelseledamot och denna får tillsättas vid bolagsstämman, som endast aktieägare får gå på (8 kap. 1, 8 §, 7 kap. 2 § aktiebolagslagen (ABL)). För att ändringen ska bli giltig krävs registrering till bolagsverket, som alltså måste göras av köparen i ditt fall eftersom denne är den enda som kan gå på bolagsstämman (8 kap. 13 första stycket ABL).
Om du beslutar att låta köparen häva köpet är ert avtal annullerat och då har du rätt att sälja aktierna till någon annan men du har alltså ingen skyldighet att låta köpet hävas utifrån de omständigheter du givit mig.
Om du önskar vidare hjälp i denna fråga råder jag dig att ta kontakt med oss på info@lawline.se där vi kan hjälpa dig vidare i detta ärende. Alternativt kontakta oss på telefon: 08-533 300 04, öppettider: mån-ons kl. 10.00-16.00.
Hoppas det besvarar din fråga. Tveka inte att höra av dig till oss igen nästa gång juridiken krånglar!
Vänliga hälsningar,
