Hur avsätter man en styrelseledamot i ett aktiebolag? Också allmänt om vem som har firmateckningsrätt i ett aktiebolag
Hej!
Jag är delägare och bolagsman i ett företag där vi är tre delägare där vi äger exakt lika mycket av aktierna.
I styrelsen är vi tre ledamöter. 1 person vill ej driva vidare i bolaget medans två vill driva vidare.
Sedan vill han ha pengar för bolaget som ej finns. Vi har erbjudit honom att köpa hans aktier för det
han har satsat. Så min fråga är kan vi avsätta honom från styrelsen så han ej är firma tecknare längre
så vi kan driva företaget vidare. Vet att vi ej kan tvinga av honom hans aktier.
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.
Som jag förstår din fråga vill du se till att den person som inte vill vara kvar i aktiebolaget inte kan binda bolaget vid avtal, genom att inte kunna teckna bolagets firma. Det är en delvis annan fråga från om du kan återkalla personens uppdrag som styrelseledamot, eftersom också t.ex. särskilda firmatecknare kan teckna ett bolags firma.
Mitt svar är disponerat på så vis att jag först redogör för vem som rent allmänt kan teckna firman i ett aktiebolag. Därefter övergår jag till frågan hur ni kan återkalla personens uppdrag som styrelseledamot. Efter det avslutar jag med dels en konkret rekommendation, dels en kort sammanfattning.
Vem har firmateckningsrätt i ett aktiebolag?
Styrelsen som helhet kan teckna ett aktiebolags firma, enligt 8 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551) (förkortad ABL). En enskild styrelseledamot kan inte i egenskap av styrelseledamot företräda bolaget utåt. Det är styrelsen som bolagsorgan vilket företräder bolaget.
Styrelsen kan dock bemyndiga en person att vara en s.k. särskild firmatecknare, enligt 8 kap. 37 § första stycket ABL. En särskild firmatecknare kan företräda bolaget utåt och teckna dess firma. Denna person kan t.ex. vara en enskild styrelseledamot. Ett bemyndigande ska registreras hos Bolagsverket för att få verkan, och för att återkallas måste det avregistreras hos Bolagsverket (det kan utläsas ur 8 kap. 38 § ABL).
Ett tredje sätt för en person att kunna företräda bolaget utåt är genom en fullmakt enligt 2 kap. lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område. En sådan kan uppkomma på flera olika sätt genom uppdrag från en ställföreträdare för bolaget (t.ex. styrelsen) till en person.
Jag kan dock inte utifrån din fråga sluta mig till varför den person du vill avsätta har firmateckningsrätt i ditt bolag. Därför inskränker jag mig till att i det följande enbart svara på frågan hur du skulle kunna avsätta personen från uppdraget som styrelseledamot.
Hur kan ni återkalla personens uppdrag som styrelseledamot?
Styrelsen tillsätts av bolagsstämman, enligt 8 kap. 8 § ABL. Härifrån finns ett undantag, men det förutsätter ett särskilt stadgande i ditt bolags bolagsordning. Om det är bolagsstämman som har tillsatt en styrelseledamot är det bara bolagsstämman som kan bolagsstämman avsätta en styrelseledamot under ledamotens mandattid, enligt 8 kap. 14 § första stycket första meningen ABL.
Som jag förstår det är det i ditt fall bolagsstämman (dvs, ni tre delägare) som har tillsatt styrelsen (dvs, er). I ett sådant fall kan ni inte avsätta personen i egenskap av bolagsstyrelse, utan ni måste tillkalla en extra bolagsstämma. Observera dock att bolagsstämmans beslut måste anmälas hos Bolagsverket för att få verkan, enligt 8 kap. 13 § första stycket andra meningen ABL läst tillsammans med 8 kap. 14 § andra stycket ABL.
Som majoritet kan ni senare blockera personen från att välja in sig själv i styrelsen igen, eftersom styrelseledamöter väljs genom att få flest röster, se 7 kap. 41 § ABL. Om bolagsordningen dock kräver att det finns minst tre ledamöter måste ni hitta någon annan, om ni inte vill ändra bolagsordningen.
Som minoritet med ca 33 % av samtliga röster i bolaget har personen dock en del minoritetsrättigheter. Dessa innebär inte att han kan tvinga fram representation i styrelsen, men det kan vara bra att vara uppmärksam på att han kan orsaka problem på andra håll.
Rekommendation
Tillkalla en extra bolagsstämma. Avsätt personen från styrelsen på stämman. Anmäl därefter ändringen i styrelsens sammansättning till Bolagsverket.
Sammanfattning
Det går att avsätta en styrelseledamot under hans mandatperiod. Om ledamoten utsågs av stämman måste dock stämman avsätta honom.
Jag hoppas att det var svar på din fråga!
Behöver du vidare hjälp med att avsätta styrelseledamöter i aktiebolag, är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till onsdag 10:00–16:00) eller maila oss på info@lawline.se.
Med vänliga hälsningar,
