Möjligheter för en aktieägarminoritet att få del av bolagets vinst; också om tvångslikvidation
Hej, jag äger ett aktiebolag med två kollegor. Jag meddelade mina kollegor att jag ville ur företaget och vi träffade en revisor som berättade att antingen kunde någon av mina kollegor fortsätta driva bolaget eller så kunde bolaget läggas ned. Mina kollegor meddelade att de ville lägga ned bolaget och att vinsten på ca 50.000kr skulle delas upp mellan oss. Sedan hörde jag ingenting från dem men såg att de fortsatte driva företaget och jag frågade dem om detta. De meddelar att de vill köpa mina aktier för min insats men erbjuder inte del av vinsten pa 50.000kr som jag tycker att jag ska ha min del av.
Har jag någon laglig rätt till vinsten och kan jag kräva att vi löser detta inom en viss tidsram?
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.
Mitt svar är strukturerat så att jag först sammanfattar mina slutsatser. Därefter följer min utredning av ditt problem.
Sammanfattning
Som minoritet kan du begära att årsstämman beslutar om vinstutdelning. På det sättet har du alltså rätt till vinsten, som du kan göra gällande vid ert bolags årsstämma. Det finns dock undantag från denna rättighet, varför du bör undersöka bolagets årsredovisning för att vara säker på att stämman är tvungen att besluta om utdelning. Om de andra aktieägarna vägrar att efterkomma din begäran kan du kanske tvinga bolaget till likvidation.
Vinstutdelning på begäran av en minoritet
Som aktieägare har du rätt till del i bolagets avkastning. Som jag förstår det är du dock i minoritet, vilket innebär att du som huvudregel inte kan driva igenom en vinstutdelning på en bolagsstämma.
Jag antar att du äger minst en tiondel av ert bolags samtliga aktier. Då kan du på ert bolags årsstämma begära att stämman ska besluta om utdelning av hälften av den del av bolagets vinst som återstår efter att vissa avdrag har gjorts, se vidare 18 kap. 11 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) (förkortad ABL). Denna rättighet kan förstärkas, men inte försvagas, av vad som står i bolagets bolagsordning.
En begäran om vinstutdelning från en minoritet på årsstämman ska framställas innan stämman fattar beslut om hur vinsten ska disponeras, se 18 kap. 11 § tredje stycket ABL.
Du bör dock observera att det finns vissa undantag från denna rättighet.
Stämman är inte skyldig att besluta att dela ut mer än fem procent (5 %) av bolagets egna kapital. Eget kapital är en post i ert bolags balansräkning. Eget kapital kan sägas vara en ”restpost” som består av alla poster som inte är någon form av skuldposter.
Vidare får inte stämman besluta om utdelning om den skulle strida mot 17 kap. 3 § ABL. Det innebär för det första att bolaget bara kan besluta om att dela ut fritt eget kapital. Fritt eget kapital utgörs av det egna kapital som inte är bundet eget kapital. Vad som är bundet eget kapital framgår av 3 kap. 10 a § andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554), och omfattar bl.a. aktiekapitalet.
För det andra innebär 17 kap. 3 § ABL att utdelning bara kan ske om den är försvarlig med hänsyn till bolagets ställning och de krav som verksamheten ställer på storleken av det egna kapitalet. Är t.ex. bolagets likviditet ansträngd kan det alltså bli svårt att tvinga fram en utdelning av några större medel med stöd av 18 kap. 11 § ABL.
Vill du läsa mer finns också följande tidigare svar på Lawline: Minoritetsaktieägares rätt till vinstutdelning.
Utdelning efter likvidation
Som minoritet kan du inte få ut bolagets vinst genom att begära att det ska likvideras. För att ett bolag ska kunna likvideras krävs en majoritet av röster (25 kap. 2 § ABL).
Bolaget kan dock tvångslikvideras vid ”majoritetsmissbruk”. Som jag förstår dig från din fråga har de andra aktieägarna inte begått någon handling som skulle ge dig en rätt att kräva att en domstol beslutar att ert bolag likvideras, se 25 kap. 21 § ABL.
Möjligen kan tvångslikvidation kunna komma ifråga om de andra aktieägarna vägrar att följa 18 kap. 11 § ABL, vilken ger dig en rätt att kräva att årsstämman beslutar om vinstutdelning.
Vill du läsa mer finns följande tidigare svar på Lawline: Möjligheter för en minoritet att lämna ett fåmansaktiebolag.
Jag hoppas att det var svar på din fråga!
Behöver du vidare hjälp med minoritetens rätt till vinstutdelning är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till onsdag 10:00–16:00) eller maila oss på info@lawline.se.
Med vänliga hälsningar,
