När ingen har majoritet i aktiebolag
Jag är ägare i ett AB, där jag äger 50% av aktierna,och där två andra kompanjoner äger 25% vardera.
Jag undrar följande:
1. Då ingen äger majoritet i bolaget, samt att alla aktier värderas lika, finns det då något ytterligare (likt största aktieägare eller dyl) att tillämpa vid intressekonflikt?
Om de två andra delägarna ej skulle vilja sälja sina andelar, eller inte vill köpa mina aktier, och inte heller likvidera bolaget, vad kan man göra då? Kan jag kräva att de köper min post då?
Lawline svarar
Hej,
tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.
Vad gäller då ingen har majoritet?
I en styrelse som har mer än en ledamot ska styrelsen ha en ordförande. Vid styrelsens beslut gäller normalt den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för, om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet. Vid lika röstetal har styrelsens ordförande utslagsröst. Det innebär alltså att det är avgörande vem ordföranden är/vad ordföranden tycker. Det sagda framgår av 8 kap. 22 § aktiebolagslagen.
Hur kommer man ur ett aktiebolag?
Jag tolkar din andra fråga som att du undrar hur du kan lämna bolaget om de andra delägarna motsätter sig. Det finns några alternativ.
Sälja aktierna till utomstående
Aktier är fritt överlåtbara om inte annat framgår av bolagsordningen, se 4 kap 7 § aktiebolagslagen, ABL. Om inga särskilda begränsningar finns intagna i bolagsordningen så är det ”fritt fram” att sälja aktierna till vem som helst. Det kan däremot vara svårt att sälja aktierna till någon utomstående när det rör sig om ett mycket litet bolag, som kräver nära samarbete dessutom.
En ytterligare begränsning kan vara föreskriven i ett aktieägaravtal (hembuds-/förköpsklausuler är vanliga).
Likvidation
En drastisk metod är att likvidera bolaget. Om du äger 50 % och är ordförande kan beslut om likvidation tas. Det krävs enligt enligt 25 kap. ABL att ett sådant beslut tas på bolagsstämma och biträds av minst 50 % av aktieägarna (ordföranden har utslagsröst även här). En likvidation innebär tyvärr nästan alltid kapitalförstöring, bland annat eftersom verksamheten som sådan, i form av produktion, leverantörs- och kundrelationer etc. sällan kan säljas. Om verksamheten är lönsam, eller man förväntar sig att den kommer bli det, är det därför givetvis inte en bra idé, rent ekonomiskt, att likvidera bolaget.
Sammanfattning
I de flesta fall finns inte någon möjlighet att tvinga ut en delägare och inte heller någon rätt för en delägare att bli utköpt. Därför är det ofta en förhandlingsfråga där man måste komma överens. Det kan krävas medling eller annan förhandling för att lösa en situation där en aktieägare inte längre vill vara kvar i bolaget.
Med vänliga hälsningar
