FrågaASSOCIATIONSRÄTTBolag25/06/2017

Principen att aktier kan överlåtas fritt, och undantag från principen

Hej, jag är delägare med 2 st andra delägare i ett aktiebolag. jag äger 33%. Person 2 äger 33% och Person 3 äger 34%.

Om jag vill ge bort allt mitt aktieinnehav samt delägarskap till person 2, behöver då person 3 bevilja/godkänna detta eller går det utan denne persons samtycke?

Tack på förhand!

Mvh

Lawline svarar

Hej!

Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.

Mitt svar är strukturerat så att jag först sammanfattar mina slutsatser. Därefter följer min utredning av ditt problem.

Sammanfattning

Du behöver inte den tredje delägarens godkännande för att ge bort dina aktier. Denna regel gäller med undantag för om bolagsordningen begränsar den på något av tre olika sätt. Regeln kan också indirekt begränsas genom avtal mellan delägarna.

Rekommendation

Undersök om det finns något förbehåll i bolagsordningen som begränsar din möjlighet att överlåta dina aktier.

Undersök även om ni delägare har ett avtal som begränsar din möjlighet att ge bort dina aktier.

Du kan ge bort ditt aktieinnehav om du vill

Aktier kan överlåtas fritt, som huvudregel (4 kap. 7 § aktiebolagslagen (ABL)). Det betyder att du kan sälja eller ge bort dem, även om den tredje delägaren inte godkänner det.

Ibland kan bolagsordningen utgöra hinder

Det finns dock ett undantag från principen att aktier kan överlåtas fritt.

I bolagsordningen kan det finnas tre olika slags förbehåll (4 kap. 7 § ABL). Dessa förbehåll begränsar möjligheten att fritt överlåta aktier, på något sätt.

Ett samtyckesförbehåll innebär att du måste ha bolagets samtycke för att få överlåta dina aktier (4 kap. 8 § ABL).

Ett förköpsförbehåll kan t.ex. innebära att en aktieägare först måste få möjlighet att köpa dina aktier, före du får sälja dem till någon annan (4 kap. 18 § ABL). Beroende på hur det är utformat kan ett sådant förbehåll nog inte hindra dig.

Ett hembudsförbehåll kan innebära att t.ex. en aktieägare kan tvinga fram ett köp av aktier som du har sålt till någon annan (4 kap. 27 § ABL).

Ibland kan aktieägare ha avtal med varandra som utgör hinder

Observera att principen att aktier kan fritt överlåtas också kan begränsas genom att ni delägare avtalar om begränsningar med varandra.

Det vore dock ett avtal som bara gäller mellan er tre. Du kommer då ändå kunna överlåta dina aktier som du vill. Konsekvensen blir dock att du bryter ditt avtal med dina två delägare. Vad som händer då beror på hur ert avtal är utformat.

Jag hoppas att det var svar på din fråga!

____________________________________

Behöver du vidare hjälp med aktieöverlåtelser är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till fredag 10:00–16:00) eller maila oss på info@lawline.se.

Med vänliga hälsningar,

Lawline RådgivareRådgivare
Public question details image

Boka tid med jurist

Behöver du hjälp med ärenden relaterade till Associationsrätt och Bolag? Våra duktiga jurister kan hjälpa dig!

Fyll i formuläret så svarar en av våra jurister dig inom 24 timmar. Juristen kommer att kontakta dig och ge dig ett tidsestimat och ett prisförslag för att hjälpa dig med att lösa ditt ärende

0 / 1000