Styrelseledamots frånvaro vid styrelsesammanträde
Hej,
jag sitter i en styrelse i ett Aktiebolag, ej börsnoterat. Min fråga är om en styrelseordförande kan strunta i en kallelse till extra styrelsemöte (han har kommenterat att han fått kallelsen till andra än kallande) och dessutom säga till andra styrelsemedlemmar att inte gå dit då en tredje styrelsemedlem kallat till extra styrelsemöte?
Ordförande är tillika vd.
Lawline svarar
Hej och tack för din fråga!
Styrelsen har en viktig roll för att sköta bolagets övergripande angelägenheter. Normalt hålls styrelsesammanträden på halvårs- eller årsbasis, men oavsett vad som framgår av arbetsordningen så har en styrelseledamot rätt att begära styrelsens sammankallande, varvid styrelsen alltid ska sammankallas i ett sådant fall. Detta framgår av Aktiebolagslag (2005:551) 8:18. Denna möjlighet kan vara särskilt viktig i situationer där en enskild styrelseledamot har förvägrats tillgång till viktig information av VD:n och snabbt behöver sätta sig in i viktigare frågor. Om en styrelseledamot inte har möjlighet att närvara på sammanträdet på grund av tjänsteresa, sjukdom, dödsfall, anhörigs sjukdom eller liknande giltiga skäl och det finns en suppleant så ska suppleanten ges tillfälle att träda in i ledamotens ställe (Aktiebolagslag 8:20 första stycket). Bestämmelsen är troligen tillämplig även i det fall att styrelseledamoten uteblir från sammanträdet utan giltigt skäl.
Jag förutsätter att kallelse till sammanträde har gjorts i enlighet med styrelsens arbetsordning för att tillgodose styrelseledamotens begäran, varav straffansvar för underlåtelse att sammankalla styrelsen inte kan aktualiseras enligt Aktiebolagslag 30:1 första stycket, punkt 3. Frågan är här vad som gäller när styrelsens ordförande och eventuellt andra styrelseledamöter vägrar att närvara på styrelsemötet och saknar giltigt skäl, som exempelvis sjukdom, för frånvaron.
Det finns ingen explicit närvaroplikt, men om de frånvarande är så pass många att styrelsen förlorar sin beslutsförhet och därmed inte kan fatta viktiga beslut för bolaget så kan de bli ersättningsskyldiga för den skada som bolaget därigenom åsamkas (Aktiebolagslag 29:1 första stycket). Enligt Aktiebolagslag 8:21 första stycket är styrelsen beslutsför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter, eller det högre antal som föreskrivs av bolagsordningen, är närvarande. Även om frånvaron inte medför att styrelsen saknar beslutsförhet så kan skadeståndsansvar för de ledamöter som vägrar närvara komma att aktualiseras under särskilt speciella omständigheter. En talan om sådant skadestånd till bolaget kan väckas om åtminstone en minoritet av ägare till minst 10 % av samtliga aktier i bolaget vid bolagsstämman biträder ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller röstar mot ett förslag om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter (Aktiebolagslag 29:7).
Med vänlig hälsning