Tillåtligheten av värdeöverföring
Vi är idag fyra personer som äger ett aktiebolag, jag och en till har 5% var. Utan vår vetskap har majoritetsägarna startat ett holdingbolag dit dom fört över vinstpengar från vårt gemensamma bolag. Är detta lagligt?
Lawline svarar
Hej!
Tack för din fråga!
Överföring av tillgångar från ett aktiebolag till ett annat kan i praktiken ske på flertalet sätt. I de fall en överföring ej är affärsmässig inskränks dock de lovliga alternativen högst påtagligt av reglerna i främst 17-20 kap. aktiebolagslagen. Nämnda regler anger att värdeöverföringar endast får ske genom vinstutdelning, förvärv av egna aktier, minskning av aktiekapitalet eller gåva till allmännyttigt ändamål. Medel får därför enbart överföras till ett annat bolag om detta äger aktier i det överförande eller ägnar sig åt någon form av allmännyttig verksamhet (vilket här ej är fallet) (se 17 kap. 2 § aktiebolagslagen). Vid sådan överföring till aktieägare krävs bland annat att den aktiebolagsrättsliga likhetsprincipen följs (se 4 kap. 1 § aktiebolagslagen), varav följer att utdelning eller dylikt inte enbart kan ges till en eller ett fåtal ägare om ej olika aktieklasser finns.
Utöver de specifika reglerna om värdeöverföringar uppställer i synnerhet bestämmelsen om aktiebolags syfte hinder för ofördelaktiga transaktioner med andra bolag (se 3 kap. 3 § aktiebolagslagen). Beslut av bolagets organ som ej ligger i dess intresse (ung. syfte) och innebär en olik behandling av aktieägare kan klandras och således föranleda återbäring av eventuella överföringar (se 7 kap. 47 och 50 §§ samt 8 kap. 41 och 42 § aktiebolagslagen).
Som förhoppningsvis framgått är det stora flertalet tänkbara metoder för överföring av tillgångar från ett bolag till ett annat förbjudna. Vad som gäller i det specifika fallet går dock (uppenbarligen) inte att avgöra då inget sägs om hur överföringarna tillgått. Rekommendabelt vore att informera de ansvariga delägarna om gällande rätt och undersöka om förfarandet är lovligt.
Vänligen,
