Utköp av aktier - påtryckningsmedel
Hej
Jag äger 12,5 % av aktierna i ett bolag och önskar bli utköpt. Huvudägarna är med på detta men vill bara betala för bolagets substans och inte för dess Goodwill. Substansvärdering har gjorts men värderingsmannen ville inte ge ngt Goodwill värde utan lämnade de till perterna att komma överens om detta värde.
Jag har lämnat ett förslag på Goodwillvärde men det har förkastats av huvudägarna som inte vill ge ngt för detta.
Detta förslag var lågt tilltaget då verksamheten har ett bra avkastningsvärde/goodwill.
Vad har jag för påtryckningsmedel för att få ut någonting av detta värde alt få till en förhandling?
Lawline svarar
Hej och tack för din fråga!
Det finns ingen författningsbestämmelse som specifikt tar sikte på avtal om överlåtelse av aktier. Det är med andra ord upp till parterna själva att komma överens om villkor som ska gälla för en aktieaffär, där aktiens pris, betalningsform, likviddag, förbehåll och garantier behandlas. En förhandling om aktieköp, som i detta fall, kan potentiellt bli lång och komplicerad med hänseende till att det kan finnas dolda reserver som inte framgår av bolagets redovisning. Faktumet att rykte, kundkontakter och marknadsposition under benämningen goodwill kan vara ytterligt svåra att värdera bidrar givetvis till förhandlingarnas komplexitet.
Eftersom det inte finns någon författningsbestämmelse som specifikt tar sikte på avtal om aktieöverlåtelse så finns det inga formella påtryckningsmedel för att få de andra delägarna att acceptera det pris som du erbjuder. En lösning kan vara att du begär en värdering av bolagets goodwill av en ny värderingsman, för att därigenom få underlag för det pris du begär och en bättre förhandlingsposition. En annan lösning är att du meddelar en avsikt att sälja aktierna till en utomstående. Som utgångspunkt så ska aktier fritt kunna säljas, vilket framgår av Aktiebolagslag (2005:551) 4:7 första stycket. Om de övriga delägarna inte gärna vill se en ny ägare så kan du utnyttja detta för att få en bättre förhandlingsposition.
Observera dock att möjligheten att fritt överlåta och förvärva aktier kan inskränkas av samtyckesförbehåll, förköpsförbehåll och hembudsförbehåll i bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag (Aktiebolagslag 4:8, 4:18, 4:27). Eftersom du inte har angivit att det finns förbehåll så förutsätter jag att bolagsordningen saknar sådana eller att ni är ett avstämningsbolag.
Med vänlig hälsning
