Röstantal för ansvarsfrihet

2016-05-03 i Bolag
FRÅGA |Hur många röster behövs för att inte bevilja ansvarsfrihet för en styrelse?
Isabel Frick |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Eftersom att frågan bara utgår från en styrelse och inte till vilken sammanslutning (företag/förening) styrelsen hör så jag kommer att basera svaret på aktiebolagslagen (se lagen här) (förkortas ABL).Enligt 7 kap 11 § punkt 3 ABL ska det beslutas om ansvarsfrihet för styrelsen på bolagsstämman/årstämman. Enligt 7 kap 40 § 1 stycket ABL blir beslutet det som företräds av mer än hälften av de avgivna rösterna. Detta innebär alltså att om fler än hälften av de som röstar röstar emot ansvarsfrihet så beviljas inte styrelsen ansvarsfrihet. Tvärtom blir det om mer än hälften röstar för ansvarsfrihet, då beviljas styrelsen ansvarsfrihet.En parantes om styrelsen skulle få ansvarsfrihet är att om en minoritet som äger minst 10 % av aktierna i bolaget röstar emot ansvarsfrihet (styrelsen får då ansvarsfrihet) finns möjlighet att väcka skadeståndstalan till bolaget enligt 29 kap 7 § ABL.Hoppas du fick svar på din fråga!Vänligen,

Tolkning av hembudsklausul som gör undantag för överlåtelse till befintliga ägare

2016-04-30 i Bolag
FRÅGA |Det gäller hur hembudsklausulen i ett aktiebolag med 4 delägare skall tillämpas.Delägaren 1 har såld sina aktier till delägare 2 och delägare 3. Delägare 4 vill överklaga försäljningen för att köpa en del av aktierna.Det finns en hembudsklausul som lyder i första stycket : "Har aktie övergått till person, som inte förut är aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse".Enligt vad jag kan förstå gäller hembudsklausulen endast vid försäljning till köpare som inte är delägare i bolaget. Kan det tolkas på annat sätt ? I hembudsklausulen står det ingenting annat än det ovan citerade stycket om när klausulen skall gälla.Med vänlig hälsning
Gustaf Wiklund |Hej!Tack för din fråga!Den citerade skrivelsen är vanligt förekommande i hembudsklausuler. Uttrycket ”inte förut är aktieägare” kan dessvärre ej tolkas annorlunda än vad som synes ha gjorts. Överlåtelsen bör därför stå sig vid en rättslig prövning. Trots detta kan det finnas skäl att konsultera bolagsordningen. Innehåller denna en oliklydande klausul, vilken inte gör undantag för förvärv av den som förut är aktieägare, bör kostnaden av ett avtalsbrott vägas mot den förlust som följer av att aktier inte kan förvärvas. Vidare bör möjligheten till samförståndslösningar aldrig underskattas. Tillför du genom ditt engagemang bolaget stora värden av något slag bör du försöka övertala övriga ägare att låta dig förvärva en tredjedel av de överlåtna aktierna. Godtas ej detta bör du, i sista hand, överväga att försöka få dina aktier inlösta då det oftast är förenat med stora risker att inneha en minoritetspost i ett bolag vars övriga ägare inte är samarbetsvilliga. Vänligen,

Styrelsesuppleants ansvar

2016-04-30 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag jobbar på ett mindre AB bolag där endast jag är anställd. Jag planerar jobb, har all kundkontakt ochutför jobben. Företaget har 3 ägare och har funnits i 6 år. Jag har fått frågan om att bli suppleant istyrelsen. Företaget har genomgått en om-organisation nyligen där min chef/arbetsledare blev uppsagdoch där jag nu får sköta stora delar i företaget själv. Jag sätter priser o lämnar offerter bl.a. Vad skulle det innebära att bli suppleant för mig? Fördelar, nackdelar? Kan jag få en ekonomisk skyldighet om jag kliver in som suppleant i styrelsen? Jag får ju redan ta en hel del beslut som rör företaget. Jag misstänker att jag även skulle få vara med o ta beslut i en styrelse, menBlir jag då ekonomiskt indragen?Tacksam för svar!
Gustaf Wiklund |Hej!Tack för din fråga!En styrelsesuppleant ansvarar som en ordinarie styrelseledamot först vid inträde och har således inget ansvar för de beslut bolaget fattar dessförinnan. Har en styrelsesuppleant deltagit i ett beslut att driva verksamheten vidare i strid mot reglerna om likvidation vid kapitalbrist i 25 kap. aktiebolagslagen (2005:551) kan ansvar för de skulder bolaget ådrar sig under den tid agerande underlåtits. Vidare kan en suppleant bli skadeståndsskyldig för det fall att denne vid utförandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller genom vårdslöshet skadar bolaget (se 29 kap. 1 § ovannämnda lag). Förutsatt att du ej efter inträde deltar i beslut som kan föranleda ansvar skall du i egenskap av suppleant följaktligen inte kunna ådra dig ansvar. Vänligen,

När ett näringsförbud börjar att gälla

2016-04-14 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |När börjar ett näringsförbud att gälla?
Johan Håkansson |Hej,Tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga,Ett näringsförbud brukar oftast börja gälla samma dag som dom om näringsförbud meddelas. - Dvs. meddelas dom om näringsförbud den 13 januari, gäller således näringsförbud fr.o.m. den 13 januari.Dock är det domstolen som beslutar om exakt tid, därav rekommenderar jag dig att ta kontakt med den domstol som har dömt ut näringsförbud för att få ett exakt svar!Jag hoppas att du har fått svar på din fråga annars är du varmt välkommen att kontakta oss på tfn: 08-533 300 04 (Öppettider: Måndag till onsdag kl. 10:00-16:00) eller maila oss på info@lawline.se.Jag önskar dig en fortsatt trevlig dag och ett stort lycka till med ditt ärende,Mvh,

Följder av att mötesordförande inte undertecknar stämmoprotokoll

2016-05-03 i Föreningar
FRÅGA |Om en bostadsrättsförenings stämmoprotokoll inte blivit signerade av sittande mötesordförande (i strid med lag om ekonomiska föreningar kap 7 §10) - vad kan det ha för följder? Kan alla tidigare beslut förklaras ogiltiga? Finns det några påtagliga påföljder? Protokollen är signerade av justerare och sekreterare, men inte av ordförande. Föreningen har följt en mall där den signaturen inte var med och har således inte ett enda stämmoprotokoll signerat av mötesordförande.
Lars Simon Göransson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.I mitt svar hänvisar jag till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (hädanefter förkortad FL). Alla bestämmelser i FL som jag tar upp gäller också för bostadsrättsföreningar, med några mindre relevanta undantag.Stämmoprotokollets förhållande till stämmans beslutEtt stämmoprotokoll är bara till för att bevisa vad som har hänt på stämman, t.ex. vad stämman har beslutat. Brister i protokollet innebär alltså inte att stämmans beslut är ogiltiga, utan det avgörs av andra regler. Avsaknad av ett protokoll betyder inte heller att de beslut som stämman tog inte finns. Frågan om stämmans beslut är giltiga är en annan och bestäms genom 7 kap. 17 § FL. Det innebär att man måste klaga på ett beslut inom de tidsfrister som lagrummet anger för att kunna få ett stämmobeslut ogiltigförklarat.Följder av att mötesordföranden inte har undertecknat stämmoprotokolletFöljden av att ett stämmoprotokoll inte har undertecknats av mötesordföranden blir främst att protokollet inte är lika starkt som bevis om vad som hände på stämman. Om alla som ska underteckna protokollet har gjort det är det ju fler som står bakom vad som står i det än annars.Skyldigheten för mötesordföranden att underteckna stämmoprotokoll enligt 7 kap. 10 § FL är inte straffsanktionerad (16 kap. 1 § FL). Om föreningen skadas av att mötesordföranden inte undertecknar protokollet kan han eller hon eventuellt också krävas på skadestånd.Här kan det vara värt att uppmärksamma att det finns en viss osäkerhet om en mötesordförande kan bli skadeståndsskyldig enligt 13 kap. FL, när han eller hon är utomstående för föreningen. Mötesordföranden omfattas då inte direkt av någon skadeståndsregel i nämnda kapitel. Det finns dock en möjlighet att sträcka ut skadeståndsansvaret.Ytterligare osäkerhet kommer av hur man juridiskt sett ska se på en situation där föreningsmedlemmarna inte protesterar mot att mötesordföranden inte följer 7 kap. 10 § FL. Det går då att hävda att de i praktiken har accepterat regelbrottet, även om det i många fall kan vara ett tveksamt argument. Att medlemmarna kan ha accepterat ett regelbrott är viktigt eftersom vissa regler i FL kan frångås med samtliga föreningsmedlemmars samtycke. Det går nämligen att argumentera för att 7 kap. 10 § FL är en sådan regel.SammanfattningProtokoll och beslut är två skilda saker. Ett stämmoprotokoll är bara ett bevis för vilka beslut stämman har tagit. Följden av att mötesordföranden inte har undertecknat protokollet är främst att protokollet blir sämre som bevis.Jag hoppas att det var svar på din fråga!Behöver du vidare hjälp med stämmoprotokoll är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till onsdag 10:00–16:00) eller maila oss på info@lawline.se.Med vänliga hälsningar,

Möjligheter för en minoritet att lämna ett fåmansaktiebolag

2016-04-30 i Bolag
FRÅGA |Kan jag framtvinga en försäljning av ett fåmansaktiebolag där jag förfogar över 46% av aktierna och min partner54%. Detta p.g.a. samarbetssvårigheter.Med vänlig hälsning
Lars Simon Göransson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Du kan egentligen inte påtvinga att ert aktiebolag säljs. Det skulle innebära att både dina och din partners aktier säljs. Eftersom du inte kan förfoga över din partners aktier har du dock ingen möjlighet att se till att de säljs.Det som ligger närmast det du vill göra är att bli av med dina aktier, eller att likvidera ert aktiebolag. Därför ska jag nu förklara några alternativ för dig som kan leda till ett sådant resultat.Jag antar att din partner inte är villig att köpa ut dig, eller vice versa. Jag antar också att du inte kan hitta någon annan som vill köpa dina aktier.Jag antar alltså att du inte har några möjligheter att lämna ert aktiebolag på frivillig väg. Då finns det företrädesvis två olika sätt för dig att tvinga fram en försäljning av dina aktier eller en likvidation av ert bolag. Andra sätt finns också, men de kan vara mindre effektiva. Här nedan väljer jag därför att bara förklara de två alternativ som jag anser ligger närmast till hands. Jag avslutar med en sammanfattning.Missbruk av institutet särskild granskareEtt sätt att försöka få din partner att köpa ut dig är att tillsätta upprepade s.k. särskilda granskare för att granska enstaka veckor. Din partner kan vilja köpa ut dig för att förhindra dig från att fortsätta med att missbruka institutet. Det är nämligen ert aktiebolag som kommer att behöva bekosta granskaren.Du kan få till upprepade särskilda granskare genom att du hos styrelsen skriftligen begär en extra bolagsstämma för att tillsätta en sådan granskare som t.ex. ska granska förvaltningen under vecka 5 i år, se 7 kap. 13 § andra stycket och 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) (hädanefter förkortad ABL). Om du på stämman röstar för ditt förslag kan du därefter begära att Bolagsverket utser en särskild granskare, även om din partner röstar ned förslaget (se 10 kap. 22 § ABL). Därefter upprepar du bara proceduren för att tillsätta fler granskare.För att få störst effekt bör du bara försöka att tillsätta en granskare för en vecka på varje extrastämma som du begär. Upprepade stämmor kan nämligen störa ert bolags verksamhet, vilket kan göra din partner mer villig att köpa ut dig.Om det viktiga för dig är att bli av med dina aktier kan missbruk av institutet särskild granskare alltså fungera. Jag skulle dock avråda dig från detta alternativ om du inte vill skapa mer osämja med din partner eller om din partner inte bryr sig om ert aktiebolags verksamhet. Om du tror att det är mer sannolikt att din partner istället säljer sina aktier bör du också vara försiktig så att du inte orsakar bolaget för stora kostnader.Missbruk från din partners sidaSom minoritet skulle du också kunna väcka talan mot ert aktiebolag hos din tingsrätt för att försöka tvångsvis likvidera bolaget, enligt 25 kap. 21 § ABL. Det kan leda till att tingsrätten ålägger ert bolag en skyldighet att köpa ut dig istället för att den beslutar att bolaget ska likvideras (se 25 kap. 22 § ABL). Detta alternativ kan dock vara svårt för dig att använda eftersom det kräver att samtliga av de tre följande punkterna är uppfyllda:1. Din partner har missbrukat sin majoritet.2. Din partners missbruk har lett till en felaktig årsredovisning, ett brott mot ABL eller ett brott mot er bolagsordning.3. Din partners missbruk har varit mer allvarligt. Det kan t.ex. ha pågått under en längre tid.Som du ser kan det vara svårt att nå framgång med en talan om att din partner har missbrukat sin majoritet. Jag råder dig också att tänka över ett beslut att väcka talan i tingsrätten flera gånger före du faktiskt väcker talan. Det kan nämligen vara dyrt att driva en talan i domstol.Behöver du vidare hjälp med att väcka talan hos din tingsrätt rekommenderar jag att du kontaktar någon av de specialiserade jurister Lawline samarbetar med. Du kan boka tid på ett kontor nära dig direkt HÄR.SammanfattningDu kan inte tvinga fram en försäljning av hela ert aktiebolag. Du kan dock missbruka institutet särskild granskare för att försöka få din partner att köpa ut dig. Om din partner har allvarligt missbrukat sin majoritet kan du också väcka talan hos din tingsrätt för att tvångsvis likvidera ert bolag. Det alternativ som sannolikt är lättast för dig att nå framgång med är att missbruka institutet särskild granskare.Jag hoppas att det var svar på din fråga!Behöver du vidare hjälp med att lämna ditt fåmansaktiebolag är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till onsdag 10:00–16:00) eller maila oss på info@lawline.se.Med vänliga hälsningar,

Likviditetsproblem aktiebolag

2016-04-28 i Bolag
FRÅGA |Hej, jag har en liten fråga för en vän till mig som äger ett aktiekapital.Hans aktiebolag har stora problem med att betala sina fakturor och han har 3 anställda som han är mån om, vad har han för alternativ att driva företaget vidare? Han är ensam ägare och vill inte hamna i likvidation. Och ifall han inte kan driva företaget vidare i den nuvarande situationen, vad har ni för råd han kan göra och vilka alternativ finns där för honom? MvhJouliiana
Ophelia Wigström |Hej och tack för att du valt att ställa din fråga till Lawline! Det finns olika alternativ att driva bolaget vidare trots likviditetsproblem, dessvärre kan jag inte i det här svaret ta upp alla alternativ och alla de olika regleringarna för dessa då det går utöver tjänstens kostnadsfria omfång, däremot tar jag upp det mest essentiella att veta för er och där det kan vara nödvändigt att ni agerar omgående. Till att börja med är det allra viktigaste att ni ser över bolagets egna kapital och tillgångar för ase om ni måste upprätta en kontrollbalansräkning. Enligt 25 kap. 13§ Aktiebolagslag (2005:551) (ABL), se här: https://lagen.nu/2005:551, föreligger det en skyldighet för ett aktiebolag att upprätta en kontrollbalansräkning och låta en revisor granska denna vid vissa givna tillfällen. Fristen för tidpunkt och anledning till upprättandet av en kontrollbalansräkning följer nedan. I RH 1989:43 slogs det fast att enmansbolag ca. en månad efter att likvidationsproblemen uppkommit ska upprätta en kontrollbalansräkning. Som riktmärke är att så snart styrelsen misstänker att bolaget har likvidationsproblem ska en kontrollbalansräkning upprättas, bedriver bolaget en mer omfattande rörelse borde det vara accepterat om det tar ca. två månader att upprätta en kontrollbalansräkning. Dock ska den upprättas "genast". Skyldigheten tillkommer styrelsen, inte revisorn. Kontrollbalansräkning ska upprättas antingen när bolagets egna tillgångar understiger hälften av aktiekapitalet, detta ingår i styrelsens så kallade aktivitetsplikt, eller efter ett resultatlöst utmätningsförsök hos bolaget vilket jämställs med att det finns anledning att anta att bolagets tillgångar understiget hälften av aktiekapitalet. Kontrollbalansräkningen ska upprättas när det har blivit fastställt efter ett utmätningsförsök enligt 4 kap. i Utsökningsbalken (https://lagen.nu/1981:774) visat att bolaget inte har tillräckligt med tillgångar för att kunna betala sina utmätningsfordringar. Om bolaget på någon punkt vad gäller förfarandet att upprätta en kontrollbalansräkning inte har förfarit enligt reglerna i aktiebolagslagen kan domstolen tvångslikvidera bolaget och då svarar bolagets styrelseledamöter solidariskt för bolagets skulder. Alltså, upprätta en kontrollbalansräkning som ska granskas av en revisor och efter det ha två stycken kontrollstämmor för att inte riskera tvångslikvidation och personligt betalningsansvar, detta gäller enligt 25 kap. 18§ ABL. Vidare kan även aktieägare bli personligt betalningsskyldiga om de varit medvetna om att bolaget varit skyldigt att gå i likvidation men trots det deltagit i ett beslut att som innebar att fortsätta bolagets verksamhet, 25 kap.19§ ABL.Vidare vad gäller personalen så reglerar inte ABL detta utan det är på arbetsrättens område och där behöver jag långt mycket mer information för att kunna säga vad din vän får och inte får göra juridiskt. Däremot rent praktiskt finns det olika alternativ (viktigt att hålla i minnet är att alternativen ser olika ut beroende på hur de anställdas och bolagets situation ser ut idag). Till att börja med kan din vän dra ner på antalet arbetstimmar och/ eller sänka lönen för sina anställda. Fortsättningsvis kan din vän kan ta lån, förutsatt att banken inte ser det likvida problemet som ett långsiktigt problem och ni kan presentera bra underlag för detta. Till sist kan din vän vidta försäljning av tillgångar i bolaget eller frigöra aktiekapital. Vad gäller frigörandet av aktiekapital måste minst 50 000kr vara uppbundet i bolaget enligt 1 kap. 5§ ABL.Eftersom du tidigare nämnt att avskeda personal inte direkt är något alternativ har jag försökt att titta på lösningar som inte inkluderar det. Hoppas att du har fått svar på din fråga! Med vänlig hälsning,

Ansvar för aktieägare

2016-03-31 i Bolag
FRÅGA |Om man äger ett ab och det får skulder är man personligt ansvarig då ?
Johanna Gustafsson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Nej, som aktieägare i ett bolag är du inte personligt ansvarig för bolagets skulder, se 1:3 ABL.Det finns dock vissa undantag från denna regel för skulder som uppstått innan bolagsregistreringen eller om man som VD, styrelse eller aktieägare handlar i strid med reglerna om likvidation i 25 kap ABL.