Minoritet i aktiebolag

2016-09-29 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag har nyligen kommit i kontakt med 2 personer (bröder) som är villiga att gå ihop och bilda ett aktiebolag tillsammans med mig. Samarbetet ser ut som så att jag kommer att utveckla appar och dom 2 bröderna kommer att backa upp med kontakter, kapital och annat. Vi har kommit överens om att starta ett aktiebolag och vi var nyligen på ett möte med deras revisor för att diskuterat upplägget. Det som är planerat nu är att vi alla ska äga 33% av bolaget var och dom 2 bröderna ska vara i styrelsen och jag ska stå som suppleant.Är det konstigt att jag som har den mest betydande kompetensen för företaget inte sitter med som styrelseledamot från början utan endast som suppleant?Eftersom att dom andra 2 parterna är bröder så förstår jag att dom med det här upplägget antagligen kommer att kunna gå emot mig i en situation där något ska röstas fram inom bolaget. Vad finns det för risker för mig med ett sånt här upplägg och hur ska jag bäst skydda mina intressen och vad kan det mer finnas för risker?Tack på förhand //Max
Johanna Bergvall |Hej, tack för din fråga!Styrelsen är det näst högsta beslutande organet i ett aktiebolag. Den har även rätt att företräda bolaget, tex genom att sluta avtal. Styrelsen har således ett stort inflytande över företaget. Av de två bröderna kommer en av dem att bli styrelseordförande. I det fall att bröderna vill olika saker kommer den som blir ordförande att ha vetorätt i alla beslut. Om du, istället för att vara suppleant, är med som ordinarie styrelseledamot kommer styrelseordförande inte få samma beslutande makt eftersom det inte kan bli ett lika röstetal när tre personer röstar. Detta förutsätter förstås att alla tre är närvarande. Skulle säga att det mer är maktförhållandet än kompetensen som gör att det förmodligen vore lämpligt för din del att sitta med som styrelseledamot. Vad gäller deras möjligheter att gå emot dig i en röstning, kan det ske både vid styrelsebeslut och vid stämmobeslut. Då styrelsebeslut ska fattas gäller det ovanstående; är du inte styrelseledamot har du inget inflytande i dess beslut. Även på bolagsstämman kan bröderna gå emot dig när beslut ska fattas. Som huvudregel gäller att den mening som fått mer än hälften av rösterna vinner, se 7 kap 40 § aktiebolagslagen. Skulle bröderna tycka likadant och du annorlunda kommer deras mening att vinna på grund av att de har 66 % av aktierna. I vissa beslut krävs s.k. kvalificerad majoritet, dvs att minst 2/3 av rösterna krävs för att en mening ska vinna. Även vid sådana beslut kommer bröderna att vinna. Ditt inflytande på bolagsstämman kommer bli minimalt i de fall bröderna röstar lika medan du har en annan mening. Bröderna kommer, till exempel, kunna rösta igenom en nyemission (dvs. att nya aktier ska skapas för att få mer aktiekapital). De kommer även kunna rösta bort den företrädesrätt ni befintliga aktieägare har till de nytecknade aktierna, se 13 kap 2 § aktiebolagslagen. Detta kan, om aktierna säljs med rabatt, leda till en direkt förmögenhetsförlust för dig. Vidare kan bröderna rösta igenom en ändring av er bolagsordning, finns dock vissa undantag, se 7 kap 42-44 §§ aktiebolagslagen. Ytterligare ett exempel är att de kan rösta igenom en sammanslagning med ett annat aktiebolag, se 23 kap 17 § 1 st aktiebolagslagen. En beslut om sådan sammanslagning kan du dock förhindra genom att inte delta på bolagsstämman, detta gör att brödernas röster inte motsvarar 2/3 av de aktier som är företrädda vid stämman. För att avvika från regler som syftar till att skydda aktieägarna krävs dock alla ägares samtycke. I sådant beslut kommer bröderna alltså inte kunna köra över dig. Det går att komma undan majoritetsprincipen genom att föreskriva andra omröstningsregler i bolagsordningen. Vad gäller kvalificerad majoritet kan man bara föreskriva längre gående villkor än vad aktiebolagslagen gör, se 7 kap 40 § 2 st aktiebolagslagen. På grund av er uppdelning av aktier blir det svårt att föreskriva avvikelser som gynnar dig och som de andra två skulle gå med på. De skulle till exempel förmodligen inte gå med på att föreskriva att enbart 33% krävs för att rösta igenom ett beslut. Att skydda dina intressen i detta fall blir tyvärr svårt med tanke på er uppdelning av aktier.Hoppas du fick någorlunda svar på dina frågor!

Suppleants ekonomiska ansvar

2016-09-28 i Bolag
FRÅGA |Vilket ansvar har jag, som suppleant, om bolaget (vård) får ekonomiska problem och inte kan betala hyra och andra räkningar?
Daniel Scharff |Hej,tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.En styrelsesuppleant ska ersätta en ordinarie styrelseledamot om denna avgår, entledigas, avlider, förlorar sin behörighet eller vid sjukdom eller annan frånvaro, exempelvis utlandsvistelse. I de bolag som ska ha arbetsordning ska styrelsen skriva i arbetsordningen i vilken utsträckning som styrelsesuppleanterna ska delta i styrelsens arbete. Oavsett vad som står i arbetsordningen ska en styrelsesuppleant alltid träda in när denne har fått meddelande om att någon ordinarie styrelseledamot inte kan sköta sitt uppdrag. En styrelsesuppleant bör hålla sig uppdaterad om vad som händer i företaget för att försäkra sig om att kunna överta skötseln om det blir nödvändigt. Huvudregeln är att en styrelsesuppleant endast ansvarar för beslut som fattas när personen har tjänstgjort i styrelsen. När styrelsesuppleanten ersätter en styrelseledamot har personen samma ställning och ansvar som andra styrelseledamöter.En styrelseledamot och en verkställande direktör kan under vissa omständigheter bli skadeståndsskyldiga gentemot aktiebolaget, aktieägare eller andra som berörs av verksamheten i aktiebolaget. Styrelseledamoten och den verkställande direktören ansvarar för skador som har orsakats av oaktsamhet. Aktieägare och andra kan bara få skadestånd om styrelseledamoten eller den verkställande direktören har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.Om en styrelseledamot, verkställande direktör eller en suppleant begår ett brott vid utövandet av uppdraget kan dessa dömas till ett personligt betalningsansvar.Huvudregeln är alltså att en suppleant inte har något ekonomiskt ansvar.Med vänliga hälsningar

DIstribution av ekonomiskt överskott i ideell förening efter likvidation av föreningen

2016-09-25 i Föreningar
FRÅGA |Vad kan man göra av ekonomiska tillgångar i en ideell förening som upplöses?Kan de delas ut till medlemmarna?
Gustaf Otterheim |Hej! Tack för att du ställt din fråga till oss på Lawline!Det är vad som står i den ideella föreningens stadgar som avgör vad som ska göras med det ekonomiska överskottet i föreningen efter att föreningen likviderats. Om stadgarna inte nämner något om vad som ska göra med ett eventuellt ekonomiskt överskott efter likvidiationen bör dock det ekonomiska överskottet delas ut till medlemmarna.Med vänlig hälsning

Betalningsskyldighet för aktieägare

2016-09-11 i Bolag
FRÅGA |Min dotter lever i ett samboförhållande. Hennes partner har nu tagit ett privat lån för att rädda upp sitt företag som är ett aktiebolag. Är även min dotter betalningsskyldig om företaget går i konkurs? Kan man utmäta gemensam egendom och ta av sparade pengar som min dotter har på sitt konto?
Jonas Tärnroth |Hej och tack för din fråga!Regler om samboförhållanden återfinns i sambolagen, se här. För det första kan påpekas att en aktieägare inte är personligt ansvarig för ett aktiebolags förpliktelse, se 1 kap. 3 § aktiebolagslagen. Går sambons aktiebolag i konkurs kommer inte din dotters sambo bli betalningsskyldig för eventuella skulder som bolaget har. Vidare kan din dotter inte krävas pengar pga. skuld som sambo har. Det finns ingen solidarisk betalningsskyldighet för lån som ene sambon har tagit. Faktum är att sådan inte heller ens finns i ett äktenskap, se 1 kap. 3 § äktenskapsbalken. Din dotter blir således aldrig betalningsansvarig för sambons skulder. Hon kan vara helt lugn. Jag hoppas att du fått svar på din fråga!Vänligen

Bolagsmans ansvar efter avgång

2016-09-28 i Bolag
FRÅGA |Vårt bolag har en fordran sedan ett antal år på ett Handelsbolag. En bolagsman har efter att vår fordran förfallit till betalning utträtt på ett korrekt sätt ur bolaget. Vårt bolag såg dock denna bolagsman som garant för att lämna kredit, då övriga bolagsmän hade betalningsanmärkningar. Frågan är då om bolagsmannen som utträtt fortfarande kan krävas på den uppkomna skulden, som uppkom då han fortfarande var med i bolaget?
Fanny Rudén |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Avseende allmänna regler för handelsbolag så gäller Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. Bolagsmännen i ett handelsbolag svarar solidariskt för bolagets förpliktelser (2 kap 20 § BL). En bolagsman som avgår har kvar sitt ansvar gällande förpliktelser som uppkommit före bolagsmannens avgång (2 kap 22 § BL e.c.). En fordran mot en bolagsman på grund av bolagsmannens ansvar preskriberas senast fem år efter det att bolagsmannens avgång registrerades i handelsregistret, om inte preskriptionen dessförinnan avbryts mot bolagsmannen (2 kap 22 a § BL). Svaret på din fråga blir därmed ja, om fordran mot bolaget uppstått innan bolagsmannen gick ur bolaget så svarar han ändå solidariskt för den fordran. Ni kan således kräva honom personligen på hela summan. Hoppas det gav svar på din fråga, du är välkommen att komma in med fler frågor till oss på Lawline om du har fler funderingar.Vänligen,

Byte av verksamhetsinriktning för ett aktiebolag

2016-09-26 i Bolag
FRÅGA |Hej, Har en fråga. Har ett bolag om legat ett tag utan direkt verksamhet. Köptes som lagerbolag med inriktning mjukvaruutveckling och tillhörande konsulting.Sen har jag inte arbetat aktivt i det bolaget på många år och det har legat länge (och troligen ackumulerat s.k. 3:12 avdrag) över åren.Parallellt med det har jag investerat i andra (svenska) aktiebolag i diverse olika konstellationer under åren.Min tanke är nu att jag vill flytta mina äganden från mig personligen i de “nyare” bolagen till att ägas av mitt gamla konsultbolag; som ändå annars bara ligger.Så frågan är: kan man byta inriktning på ett traditionellt AB med konsultinriktning till att bli ett renodlat holdingbolag / ägarbolag med de fördelar som ett holdingbolag medför?Undrar,Robert Wollner
Gustav Wahlberg |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Verksamhetsinriktningen ska enligt 3kap. 1§ 3p. Aktiebolagslagen framgå av bolagsordningen. Du behöver alltså ändra i bolagsordningen för att byta inriktning på ditt aktiebolag. Enligt 3kap. 4§ Aktiebolagslagen beslutas ändringar av bolagsordningen genom bolagsstämman. Bestämmelser om bolagsstämmans beslut finner du i 7 kap. Aktiebolagslagen. Vidare ska ett beslut om ändring av bolagsordningen enligt 3kap. 5§ Aktiebolagslagen genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får inte verkställas förrän det är registrerat. Alltså kan du byta inriktning på ditt bolag genom bolagsstämman. Som jag förstår det är du själv i ditt aktiebolag vilket medför att stämman mest blir en formalitet, därmed är det viktigaste för dig att komma ihåg att anmäla ändringen för registrering hos aktiebolagsverket. Hoppas att du fick svar på din fråga och lycka till med bolaget! Med vänlig hälsning

Jäv och ställföreträdarskap

2016-09-24 i Bolag
FRÅGA |Via Google har jag funnit ett svar från 2014-01-08 (Arnela Hadzisakovic) på frågeställningen "Kan en ideell förening äga ett aktiebolag?". Svaret är utmärkt men begränsat till att föreningen äger samtliga aktier i aktiebolaget. Jag vill nu ställa frågan om vad som bör gälla i följande situation:-Föreningen äger inte alla aktier i bolaget, men man har A-aktier och de är tillräckligt många för att säkerställa röstmajoritet-Övriga aktier ägs av föreningens medlemmar-Samma personer i de båda styrelserna.-Föreningens styrelse tar ett beslut, som är ekonomiskt fördelaktigt för föreningen men till väsentlig ekonomisk nackdel för en del av övriga aktieägare.Är detta aktiebolagsrättsligt acceptabelt?
Oskar Paladini Söderberg |Hej och välkommen till Lawline. Vad kul att du vänder dig till oss.Jag utgår i denna fråga ifrån Arnela Hadzisakovics svar som du refererat till. I hennes svar framgår det, för att sammanfatta, att en ideell förening kan äga aktier i ett bolag om föreningen uppfyller vissa krav, hennes svar finns (här)Det första du efterfrågar är en utfyllnad av Arnelas svar då föreningen inte äger samtliga aktier i det omtalade bolaget. ABL (aktiebolagslagen 8kap 23§ 1st räknar upp tillfällen då en styrelseledamot inte får handlägga ett ärende. Om det beslut du undrar över rörde en fråga om avtal mellan styrelseledamoten och bolagetavtal mellan bolaget och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda Din nästa fråga verkar ta sikte på om ett beslut, som är ekonomiskt fördelaktigt för föreningen men till väsentlig ekonomisk nackdel för en del av övriga aktieägare är acceptabelt enligt ABL. Om beslutet grundas på en fråga som räknas upp i ABL 8kap 23§ 1st torde ställföreträdarjäv kunna aktualiseras och därmed inte vara acceptabelt ur ett aktiebolagsrättsligt perspektiv.Om beslutet inte grundas på en av ovan anförda frågor finns det en minoritetsskyddsregel i ABL 8kap 41§ 1st. Denna regel stadgar att styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget inte får företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. I detta fallet rör det sig om ett beslut styrelsen tagit som var till nackdel för en del aktieägare och fördel för majoritetsaktieägaren (föreningen). Jag antar här att rekvisiten i paragrafen är uppfyllda. Ett exempel är ifall det rör sig om ett köpeavtal styrelsen företagit som ger en otillbörlig fördel åt föreningen (som är en aktieägare) och det drabbar övrig aktieägare. Rekvisitet otillbörligt är omstritt i doktrinen vilket gör lagrummet svårtillämpat men inte omöjligt. Ovan anförda innebär att styrelsebeslutet antingen bryter mot jävsbestämmelserna och ifall beslutet inte kan angripas via jävsbestämmelsen plockar generalklausulen i 8kap 41§ 1st upp beslutet och gör det aktiebolagrättsligt oacceptabelt. Det skall även nämnas att ifall samtliga aktieägare lämnar sitt samtycke så aktualiseras samtyckesprincipen. Denna princip fastställdes i NJA 2013 s1250 där HD uttalade att ifall samtliga aktieägare samtycker så sätts medlemskyddsreglerna ur spel. Jag hoppas att du fick svar på din fråga och har du några övriga frågor så är du varmt välkommen att kontakta oss på info@lawline.se

Olika bestämmanderätt och utdelning i aktiebolag?

2016-08-31 i Bolag
FRÅGA |Vi ska starta aktiebolag. Kan den aktieägare som lägger in mest pengar äga minst aktier? Hur blir det då med ev utdelning?
Jonas P. Lind |Hej och tack för att du ställer din fråga till Lawline!Allmänt:Aktiebolag regleras i aktiebolagslagen, (förkortas ABL). Huvudregeln är att alla aktier egentligen är lika mycket värda... Det framgår av ABL 4:1 och kallas för likhetsprincipen. Man kan dock bestämma genom bolagsordningen att aktier faktiskt är olika. Men det krävs att det framgår av bolagsordningen.Olika mycket bestämmanderätt i företaget:Först och främst bör ni fundera över vad det faktiskt är som skall skilja aktierna åt. Ni måste nämligen skriva i bolagsordningen vad som skiljer de olika aktierna åt, samt hur många av varje slag det finns. ABL 4:2Du nämner exempelvis utdelning, men även att den som betalar mest pengar ska äga minst aktier. Ett enkelt sätt att åstadkomma det är att ge aktierna olika röstvärde. Ett lägre röstvärde ger helt enkelt mindre bestämmanderätt i bolaget. Ni kan exempelvis välja att ha A- och B-aktier där A-aktier har 10 röster på bolagsstämman, samtidigt som B-aktier enbart har en röst. A- och B-aktierna kan kosta lika mycket. Resultatet av det hela blir dock att på en bolagsstämma så måste B-aktieägaren ha 11 stycken B-aktier för att få bestämma över bolaget om A-aktieägaren har en aktie. Om A-aktieägaren och B-aktieägaren däremot har tio aktier var så kommer alltså A-aktieägaren ha 100 röster på bolagsstämman medan B-aktieägaren enbart har 10 och därför bestämmer A-aktieägaren helt.Det här är alltså ett sätt som är ganska vanligt i bolag som gör att en aktieägare får betala mer men samtidigt får mindre att säga till om i företaget. Det får max vara tio gånger skillnad i röstvärdet, man kan alltså inte säga att A-aktien har ett röstvärde på 100 och B-aktien har ett röstvärde på 1. ABL 4:5. Olika mycket utdelning:Att justera att olika aktier skall ha olika rätt till utdelning är även det något som man kan bestämma i bolagsordningen på samma sätt. Här kan man exempelvis bestämma att A-aktien har rätt till full utdelning medan B-aktien endast har rätt till 30 % av utdelningen som en A-aktie har rätt till. Man kan även bestämma att exempelvis innehavaren av A-aktierna skall ha företräde till en nyemission eller liknande, om det i framtiden kan verka möjligt att verksamheten skall utvidgas med ett större aktiekapital.Mitt råd:Läs Aktiebolagslagens 4 kap 1 § till 5 § och fundera på hur ni vill att aktierna skall skilja sig åt samt hur ni bäst uttrycker det i bolagsordningen, det måste nämligen framgå i den för att vara giltigt. Man kan inte välja att på stämman dela ut olika mycket till olika personer om de har samma typ av aktier, det bryter mot likhetsprincipen. Tyvärr kan jag inte ge fler råd än så här eftersom det finns väldigt många möjligheter som är helt beroende av era förutsättningar och ert mål. Behöver du vidare hjälp med frågor är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till onsdag 10:00-16:00) eller maila oss på info@lawline.se.Med vänliga hälsningar,