Minoritetsskydd vid beslut om vinstutdelning

2017-01-19 i Bolag
FRÅGA |Vilka rättigheter och skyldigheter har en aktieägare som äger olika stora andelar i ett bolag? Exempelvis vad gäller för ägare som har mer än exempelvis 20, 30 eller 40 % av aktierna? Kan en aktieägare då få beslutspåverkan, trots att majoritetsägarna röstar på annat sätt? Exempelvis rörande utdelningspolicy.
Viktor Lennartsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline. Jag tolkar det som att du undrar vilket skydd en minoritetsägare har mot beslut som fattas av majoriteten. Aktiebolagslagen (ABL) är tillämplig lag. Huvudregeln är att det förslag som samlar minst hälften av rösterna på bolagsstämman gäller (se 7 kap 40 §). ABL föreskriver dock en hel del så kallade minoritetsskyddsregler. Vad gäller just utdelningspolicy hindrar likhetsprincipen i 4 kap 1 § att en majoritet av aktieägarna fattar ett beslut om att deras aktier ska generera högre utdelning per aktie. Regeln kan dock åsidosättas om man i bolagsordningen fattat sådant beslut. Generellt gäller för ändring av bolagsordningen kvalificerad majoritet, dvs 2/3 av rösterna (se 7 kap 42 §). Men för att just åsidosätta principen om aktiers lika rätt krävs att samtliga aktieägare som närvarar på bolagsstämman godkänner ändringen samt att dessa representerar 9/10 aktier i bolaget (se 7 kap 43 § 3p.). Således är man som minoritetsägare skyddad mot ett sådant beslut så länge man närvarar på stämman.Huvudregeln för hur mycket som ska delas ut finns i 18 kap 1 § som säger att bolagsstämman fattar beslut (hälften av rösterna krävs enligt ovan) samt att stämman inte får fatta beslut om större utdelning än vad styrelsen föreslagit. Enligt 18 kap 1 § 2 p. får det dock fattas beslut om större utdelning än vad styrelsen föreslagit om det yrkats av en aktieägarminoritet om minst 10 procent. Detta gäller dock enbart om den av minoriteten föreslagna utdelningen är förenlig med de finansiella krav som återfinns i 18 kap 11 §. Om bolagsstämman (majoriteten), trots yrkande från minoriteten, struntar i att bevilja en utdelning som uppfyller kraven i 18 kap 11 § kan minoritetsaktieägaren klandra beslutet och väcka talan i domstol enligt 7 kap 50 §.

Får VD eller ordförande i styrelsen byta ut suppleant i styrelsen?

2017-01-03 i Bolag
FRÅGA |Kan VD:n och styrelseordföranden byta ut suppleanten i styrelsen.
Soroosh Parsa |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Bestämmelserna om styrelseledamot gäller i princip även för suppleant i aktiebolagslagen (8 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen). Suppleant ska utses av bolagsstämman eller, om det framgår av bolagsordningen, av någon annan. Styrelseledamot får dock inte på egen hand utse suppleant (8 kap. 8 §). Suppleantens uppdrag gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs, eller längre om det framgår av bolagsordningen (8 kap. 13 §). Endast suppleanten själv samt den som har utsett suppleanten får anmäla att uppdraget ska upphöra i förtid (8 kap. 14 §).Svaret på din fråga beror på vad du menar med "byta ut". VD och styrelseordförande inte får byta ut suppleanten i styrelsen i förtid. Endast bolagsstämman eller den som annars har utsett suppleanten får anmäla att uppdraget ska upphöra i förtid. Om du med "byta ut" undrar huruvida VD och styrelseordförande får utse ny suppleant när den tidigare suppleantens uppdrag har uppört, gäller följande. Styrelseordförande får inte utse ny suppleant på egen hand, medan VD får göra det under förutsättning att det finns stöd för det i bolagsordningen.Hör av dig via mail om något är oklart i svaret.Med vänlig hälsning,

Ansvarig i enskild firma

2016-12-20 i Bolag
FRÅGA |Kan man häva ett avtal, typ ångra sig, som ingåtts mellan ett telefonsäljande företag som sålt abonnemang (och produkter) till en enskild firma som inte längre finns, eller är min fru ansvarig som privatperson (hon var firmatecknare)?
Mathilda Wihlborg |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!En enskild firma är inte en egen juridisk person och därför är firmatecknaren personligt ansvarig för avtal som ingås. Detta innebär att din fru svarar för skulder som uppkommer i den enskilda firman och hon ansvarar också för det ingångna abonnemanget. Eftersom din fru ingick avtalet som en näringsidkare och inte som en konsument är inte konsumentköplagen (https://lagen.nu/1990:932) tillämplig i det här fallet utan man får vända sig till regler i köplagen (https://lagen.nu/1990:931). Enligt lagen går det inte att ångra sig och komma ifrån ett köp på den grunden du uppger. Gunder för att häva ett köp kan bland annat röra sig om det föreligger ett fel i varan.Ett tips är att ta kontakt med företaget som sålt abonnemanget och se om de kan tänka sig att kompromissa eftersom företaget inte finns idag, många gånger går det att lösa den vägen istället.

Aktiebolag - Personligt ansvar

2016-11-30 i Bolag
FRÅGA |Jag har ett nystartat AB och ekonomin går verkligen inte som jag planerat. Jag är själv anställd i företaget och är även ägare till aktiebolaget och VD. Vi är två anställda på bolaget och vi har tagit banklån i företaget för att få kapital till starta upp det. Vi har ingen personlig borgen på lånen. Vi har genomfört resor i företagets ekonomi eftersom vi försökt få nya kunder under resorna på olika destinationer. Företaget har inte blivit så framgångsrikt som vi trott och budgeterat och vi har väldigt dålig ekonomi. Jag tror vi kommer gå i konkurs inom några månader och undrar hur en sån konkurs skulle påverka mig som privatperson? Kan jag bli skyldig att betala resorna? Kan något annat hända mig? Tack för svar :)
Louise Sundström |Hej, och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Regler om aktiebolag finner du i Aktiebolagslagen. Det som skiljer ett aktiebolag från andra företagsformer är framför allt att aktieägare inte har något personligt betalningsansvar för aktiebolagets skulder. Detta framgår av Aktiebolagslagen 1 kap 3§. Det finns dock vissa regler som kan göra företrädarna för aktiebolaget personligt ansvariga.TvångslikvidationI Aktiebolagen 1 kap 4§ finns regler om att bolaget måste ha ett visst aktiekapital (ofta ska det vara minst 50 000 kr). När det finns skäl att anta att bolagets egna kapital (tillgångar minus skulder) understiger hälften av det registrerade kapitalet, måste styrelsen genast upprätta en kontrollbalansräkning och låta bolagets revisor granska denna, Aktiebolagslagen 25 kap 13§. Om en sådan kontrollbalansräkning visar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, ska styrelsen så snart det är möjligt utfärda en kallelse till bolagsstämma. Detta kallas då för den första kontrollstämman och där ska prövas om bolaget ska gå i likvidation. Detta framgår av Aktiebolagslagen 25 kap 15§. Om kontrollbalansräkningen, vid tiden för den första kontrollstämman, visar att det egna kapitalet inte uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet har stämman två val. Antingen beslutar den att bolaget ska träda i likvidation eller att bolaget ska fortsätta att bedriva verksamheten. Väljer man att fortsätta verksamheten ska bolagsstämman enligt Aktiebolagslagen 25 kap 16§ inom åtta månader från den första bolagsstämman, på nytt pröva om bolaget ska gå i likvidation och alltså ha ytterligare en bolagsstämma, vilken kallas för den andra kontrollstämman. Styrelsen ska inför den andra kontrollstämman, upprätta en ny kontrollbalansräkning som även denna ska granskas av revisorn. Visar den här andra kontrollbalansräkningen att det finns full täckning för det egna kapitalet behöver bolagsstämman inte göra något ytterligare, utan bolagets verksamhet kan drivas vidare. Om den andra kontrollbalansräkningen däremot visar att det inte finns full täckning för det registrerade aktiekapitalet, är bolagsstämman skyldig att besluta att bolaget ska träda i likvidation.Om styrelsen inte uppfyller någon av de nämnda skyldigheterna (de som nämns i 25 kap 13, 15 och 16§§), blir styrelsen personligen ansvariga för de förpliktelser som uppkommer för bolaget efter det att styrelsen har varit skyldiga att uppfylla dessa skyldigheter. Detta framgår av Aktiebolagslagen 25 kap 18§. Det räcker då med att en av de ovan nämnda skyldigheterna inte är uppfyllda för att personligt ansvar ska inträda. Styrelsen blir solidariskt ansvariga, vilket innebär att vem som helst i styrelsen kan krävas på hela ansvaret. Även en person utanför styrelsen kan bli personligt ansvarig och ingå i det solidariska ansvaret, om denne har vetat om att styrelsen underlåtit att uppfylla ovanstående skyldigheter. Personligt betalningsansvar för skatter Enligt Skatteförfarandelagen 59 kap 13§ kan en företrädare för ett aktiebolag bli personligt betalningsansvarig för företagets skatteskulder. Med företrädare avses främst styrelseledamöter och VD. För att en företrädare ska bli personligt betalningsansvarig krävs att företrädaren har agerat uppsåtligt eller grovt oaktsamt. Att inte betala en skatteskuld anses inte som ett uppsåtligt eller grovt oaktsamt förfarande om man senast på förfallodagen vidtagit åtgärder för att avveckla bolagets skatteskulder. Sådana åtgärder kan vara ansökan om konkurs, ansökan om företagsrekonstruktion eller en betalningsinställelse som följs av en ansökan om ackord eller konkurs.VärdeöverföringUtöver det ovan nämnda finns vissa regler i Aktiebolagen 17 kap om att bolaget inte får göra vissa värdeöverföringar om det inverkar på det egna kapitalet. Bolaget får till exempel inte genomföra en affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget. En sådan värdeöverföring kan vara otillåten och i slutändan även i vissa fall medföra att de personer som medverkat till överföringen blir personligt ansvariga. Att genomföra resor för att få nya kunder skulle jag inte säga faller in under dessa regler om värdeöverföringar, eftersom det är något som får anses vara normala händelser för ett bolag.Hoppas att detta besvarar dina frågor. Jag rekommenderar dig att ta kontakt med en erfaren jurist för att få mer hjälp med dessa frågor och även hjälp med att eventuellt ansöka om konkurs samt hur denna ska skötas. Med vänlig hälsning,

Fortfarande ideell förening om medlemsavgift?

2017-01-19 i Föreningar
FRÅGA |Hej!Vi är på väg att bilda en ideell förening, om vi tar ut en medlemsavgift måste vi då registrera oss som en ekonomisk förening?
Karolina Jivebäck |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Ideella föreningar regleras inte i lag utan man får ibland använda sig av en analogivis tolkning av "lag om ekonomiska föreningar" för att komma fram till vad som gäller, se FL här. För att något ska ses som en ideell förening ska den ha stadgar, den ska vara en firma, den ska ha en styrelse och den ska inte ha för få medlemmar (vad som menas med det sista är i dagsläget inte helt klart då praxis på området inte heller är det). En ekonomisk förening ska också inneha allt det som jag skrev ovan, men dessutom:ha ett ekonomiskt syfte, 1:1 FLvara en ekonomisk verksamhet, 1:1 FLsamt att medlemmarna ska delta i verksamheten, 1:1 FLEkonomiska föreningar har alltså ett ekonomiskt syfte och ska främja dess medlemmars ekonomiska intressen. Har föreningen inte detta syfte anses den vara en ideell förening. En sådan förening får dock dra in viss vinst (exempelvis genom medlemsavgifter eller näringsverksamhet) men pengarna ska enbart gå till att driva föreningen vidare. I sådant fall behövs ingen registrering göras då det fortfarande klassas som en ideell förening. Hoppas att detta gav svar på din fråga!

Vad får en kommanditdelägare göra?

2016-12-22 i Bolag
FRÅGA |Har ett problem som gäller ett kommanditbolag som jag är delägare i. För ett tag sedan gick försäljningen ned, och för att på sikt klara överleva som företag gick en av delägarna och upprättade ett skuldebrev på 50.000 som vi andra godkände i efterhand, vi visste alltså inte om att denna delägare upprättade skuldebrevet i företagets namn förrän det var klart. Skuldebrevet skulle betalats inom en månad, vilket inte gjorts. Banken vill nu ha betalt och säger även att de har rätt till 20% ränta, vilket ingenting avtalades om. Pga detta vill vi andra tre delägare (4 totalt) utesluta den delägaren som upprättade skuldebrevet ur företaget. Min fråga blir vad händer med allt det här? Frågorna korta: Kan en delägare i kommanditbolag upprätta skuldebrev ensam med banken utan att vi andra är med på det? Är vi skyldiga att betala banken nu direkt, vilket de kräver samt stämmer verkligen 20% ränta? Låter väldigt mycket. Går det att utesluta en delägare ifrån ett kommanditbolag och vilka lagar och regler reglerar detta isånnafall?
Mathilda Wihlborg |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Regler om kommanditbolag finns i lagen om handelsbolag och enkla bolag (https://lagen.nu/1980:1102) (HBL). En komplementär får företräda bolaget som en bolagsman och sluta avtal som gäller förvaltningen av bolaget, 2 kap. 3 § HBL (https://lagen.nu/1980:1102#K2P3S1). En kommanditdelägare är enbart en person som har betalat in en del pengar till bolaget och svarar enbart för de pengar som har investerat i bolaget enligt 1 kap 2 § HBL (https://lagen.nu/1980:1102#K1P2S1), jag utgår i frågan att det är en kommanditdelägare som har upprättat avtalet med banken. Det framgår i 3 kap. 7 § HBL (https://lagen.nu/1980:1102#K3P7S1) att en kommanditdelägare inte får företräda bolaget. Däremot blir den handling som kommanditdelägaren genomförde bindande om den som mottog handlingen insåg eller borde ha insett att personen i fråga inte var komplementär enligt 3 kap. 7 § 2 st. HBL(https://lagen.nu/1980:1102#K3P7S2). Kommanditdelägare ska registreras enligt handelsregisterlagen. I ert fall blir frågan om banken kan anses vara i god tro att personen var komplementär. Generellt kan man säga att om personen har blivit korrekt införd i registret som kommanditdelägare är det svårt för banken att hävda god tro, se 19 § Handelsregisterlagen (https://lagen.nu/1974:157#P19S1). Föreligger det ond tro blir inte avtalet bindande mot bolaget. Det kan dock bli problematiskt om ni andra, som ni skriver har godkänt avtalet mot banken, då föreligger det ingen ond tro från bankens sida då ni som komplementär får företräda bolaget. Skulle banken anses vara i god tro och avtalet fortfarande gälla ska de avtalsvillkor som framhandlats gälla. Här har man i avtalet godkänt en ränta på 20 % och det är svårt att komma ifrån avtalet. Utformningen av skuldebrevet framgår inte av frågan men ett avtalsvillkor som anses vara oskäligt går att jämka eller häva enligt 1 kap 36 § Lagen om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område (https://lagen.nu/1915:218#P36S1), dock är det svårt att uttala om det är en oskälig ränta i just det här fallet då det inte framgår vilken typ av lån och omständigheterna omkring.Till frågan om en bolagsman kan uteslutas kan man först kolla om något finns registrerat i det bolagsavtal man har skrivit. Att en bolagsman väsentligt åsidosätter sina skyldigheter enligt bolagsavtalet kan leda till att bolaget likvideras om en annan bolagsman begär det enligt 2 kap. 25 § HBL (https://lagen.nu/1980:1102#K2P25S1) och enligt samma paragraf om det finns en annan viktig grund för att bolaget ska upplösas. Och istället för att bolaget ska träda i likvidation kan bolagsmän avtala om att en annan bolagsman ska utträda ur bolaget, 2 kap. 29 § HBL (https://lagen.nu/1980:1102#K2P29S1), om man fortfarande anser att en bolagsman har åsidosatt sina skyldigheter. I ert fall får man kolla på omständigheterna för att se om personen i fråga har åsidosatt sina skyldigheter som bolagsman. Hoppas du fick svar på din fråga!

Kostnad för att starta aktiebolag

2016-12-04 i Bolag
FRÅGA |vad kostar det att skaffa eget företag och bli Ab.
Gustav Wahlberg |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!När man startar ett aktiebolag tar bolagsverket ut en avgift på ca 2000kr, på den här länken kan du läsa mer om hur det går till; http://www.bolagsverket.se/ll/lattlast/starta-1.3170. Förutom bolagsverkets avgift kostar det ingenting att starta ett aktiebolag, däremot krävs enligt 1kap. 5§ Aktiebolagslagen att man har ett aktiekapital på minst 50 000kr. Aktiekapitalet kan betalas antingen med pengar eller med egendom(s.k. apportegendom). Alltså är det endast de administrativa avgifterna hos Bolagsverket som är kostnaden för att starta ett aktiebolag, aktiekapitalet är som du säkert förstår ingen kostnad. Hoppas att du fick svar på din fråga! MVH

Starta aktiebolag med skulder

2016-11-29 i Bolag
FRÅGA |Hej. Jag och min hustru vill starta ett bolag som ägs av henne då jag har skatteskulder. Min hustru har inga skatterelaterade skulder men hon har en del annat hos KFM. Hur ser man på det här. Kan kronofogden ta aktiebolaget ifrån henne?vi betalar löpande på våra skulder så vi hör iaf rätt för oss. Men vi skulle vilja göra mer och rätt denna gång.
Mathilda Wihlborg |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Regler om aktiebolag regleras i aktiebolagslagen (ABL) (https://lagen.nu/2005:551) Den som får lov att bilda ett aktiebolag kallas stiftare och det måste vara minst en fysisk eller juridisk stiftare för att bilda ett bolag enligt 2 kap. 1 § (https://lagen.nu/2005:551#K2P1S1). I 2 kap. 2 § (https://lagen.nu/2005:551#K2P2S1) räknas det upp personer som inte får lov att vara stiftare. Det rör sig om underåriga, personer i konkurs, personer med förvaltare enligt föräldrabalken och också personer med näringsförbud enligt lagen om näringsförbud (NFL)(https://lagen.nu/2014:836). Gällande skatteskulder så finns det i 6 § NFL (https://lagen.nu/2014:836#P6S1) stadgat att den som inte betalat skatt i en näringsverksamhet enligt vissa regler ska få näringsförbud. I din fråga belyses inte varifrån skatteskulderna härleds men rör det sig om att du har ett näringsförbud på grund av skatteskulderna får du inte vara stiftare, annars kan du också vara stiftare tillsammans med din fru. Gällande din frus skulder är det inget hinder från att bilda ett bolag enligt reglerna i ABL då hon får lov att vara stiftare.Ett aktiebolag är en egen juridisk person och delägarna svarar inte själva för bolagets ekonomi och på samma sätt är bolagets ekonomi inte en del av delägarnas. Vid en eventuell utmätning är bolaget ekonomi frånskild din frus och kan inte läggas till hennes del. Däremot har kronofogden rätt att utmäta egendom av värde från din frus egendom vilket kan vara andelar i ett företag (aktier). Det bolag du beskriver, där du och din fru driver det, är ett fåmansbolag och det har i rättsfallet NJA 2004 s. 868 ansetts vara möjligt att utmäta aktier i ett fåmansbolag till ett värde av 300 000 kr. Man får därför se lite till vilket värde hennes aktier har vid en eventuell utmätning. Sammanfattningsvis, din fru kan starta ett aktiebolag och eventuellt du med beroende på var skatteskulden hänför sig till. Kronofogden kan inte ta ifrån henne aktiebolaget men de kan i vissa fall utmäta aktierna hon äger i bolaget, dock ska det då röra sig om ett betydande värde. Hoppas du fick svar på din fråga!