Hur en styrelseordförande i aktiebolag väljs och vilken makt denne har

2016-10-18 i Bolag
FRÅGA |HejsanJag äger 25% av aktierna i ett litet bolag. Vi är 6 delägare och fördelningen ser ut såhär: 25, 25, 25, 15,5,5%Vi var från starten 3 ägare men behövde ta in kompetenser för att vinna ett anbud. Vid första mötet med en av de kommande delägare kom frågan: Vem är ordförande i styrelsen? den ena delägare sa snabbt: Det är m...... Jag var kanske lite blåögd och trodde på det bästa i människan så jag sa inget men nu i efterhand känns det inte ok och jag misstänker att det inte är ok enligt lagen. Det finns inget protokoll som viser att vi har tagit ett sådant beslut. Nu börjar det bli lite turbulens i bolaget och jag skulle gärna se en annan ordförande. Hur gör vi? Kan det faktum att ordförande inte är valt göra att det ogiltigförklaras? Om det kommer till en röstning är det då antal aktier per delägare som räknas eller antal medlemmar i styrelsen? Hur stor makt har ordförande?Vi är 4 ägare som har kompetens inom det område verksamheten bedrivs och de två sista som äger 25 % var har en annan typ av kompetens som kan ersättas av konsultverksamhet.
Hedvig Johansson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Enligt 8 kap 17 § ABL ska en av ledamöterna vara ordförande om det finns fler än 1 ledamot i styrelsen. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter. Vidare ska ordföranden bevaka att styrelsens sammanträden behandlar adekvata frågor. Ordföranden bär också ett ansvar för bolagets organisation och verksamhet som går längre än övriga styrelseledamöters ansvar. Om arbetsordningen innehåller anvisningar om en arbetsfördelning inom styrelsen, åvilar det ordföranden att se till att de övriga ledamöterna fullgör sina uppgifter. Det åligger vidare ordföranden att se till att styrelsens ledamöter även mellan sammanträdena får upplysningar rörande bolagets förhållanden, verksamhetens gång och viktigare händelser. Denne får också anses bära ett särskilt ansvar för att styrelsens beslut verkställs på ett lämpligt sätt.Ordföranden ska även se till att styrelsens sammanträden hålls när det behövs, ett styrelsesammanträde ska dock alltid kallas till om en styrelseledamot eller VD begär det (8 kap 18 § ABL). Styrelseordföranden har även utslagsröst ifall en röstning i styrelsen skulle sluta lika då den ska besluta i ett ärende (8 kap 22 § ABL). Enligt lagen har ordföranden alltså mer ansvar än de andra ledamöterna. Att vara ordförande innebär inte att man själv får fatta beslut i ärenden, detta måste fortfarande beslutas av hela styrelsen tillsammans. Ordförandeskapet innebär alltså ingen egentlig makt utan snarare skyldigheter, förutom det faktum att styrelseordföranden kan vara den avgörande rösten vid lika röstetal. Sen kan det ju fortfarande vara bra att ha en kompetent ordförande som man är nöjd med då denne har ansvar för ett flertal saker som framgår ovan. Enligt 8 kap 17 § 2 st ABL ska styrelsen välja ordförande, om inte annat framgår av er bolagsordning eller annat har beslutats av bolagsstämman. Enligt 8 kap 22 § ABL krävs majoritet, dvs att mer än hälften av de närvarande röstar för, då styrelsen ska besluta om något. Om det blir lika ska röstningen avgöras genom lottning 8 kap 17 § 2 st ABL. Styrelsen får endast fatta beslut om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande (8 kap 21 § ABL). Då styrelsen ska fatta beslut är det antalet personer på plats och vad de röstar som är det avgörande för beräkningen. En person ger en röst. Om ledamöterna äger aktier och i så fall hur många spelar ingen roll i detta sammanhang, alltså då styrelse ska fatta beslut. Sammanfattningsvis verkar det som om ditt bolag inte har beslutat om någon ordförande än. För att en ordförande ska anses vara utsedd ska styrelsen rösta om detta, det räcker inte med att en person vid ett större möte säger "M... är ordförande". Det är alltså fritt fram för styrelsen att nu fatta beslut om vem som ska vara ordförande i framtiden. Detta görs vid ett styrelsesammanträde.Hoppas att du har fått svar på din fråga!Med vänlig hälsning

VD:s beslutanderätt i aktiebolag

2016-10-18 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag sitter i styrelsen för ett litet aktiebolag med ca 20 anställda. Ungefär hälften av de anställda är delägare i företaget. VD vill nu göra en större förändring i bolaget genom att lägga ut ekonomitjänsten externt och därmed säga upp vår anställda på ekonomisidan då företaget idag knappt gör någon vinst. Enligt VD skulle detta ge en vinst på ca 200000kr/år. Styrelsens åsikter om detta är en bra besparing är delade med 1 för (styrelseordförande), 2 emot och en tveksam. VD anser att detta inte är en styrelsefråga utan är VD:s ansvar.Företaget är idag mycket beroende av VD eftersom han också till stor del sköter säljfunktionen och att avvara honom skulle redan innan denna förändring försätta bolaget i ett mycket svårt läge. Om ekonomifunktionen, där han också är tilltänkt att vara kontaktperson mot det externa ekonomitjänstföretaget, sköts utanför vårt företag skulle VD bli än mer oumbärlig. VD skulle också få kontrollen av bolaget ekonomi med små möjligheter för (enkel) insyn för oss övriga.Då jag, om problem med detta beslut realiseras i en framtid, inte vill få min del av ansvaret i styrelsen ifrågasatt varför jag inte försökt stoppa detta beslut lyder min fråga:Går det/är det lämpligt att kalla till extra bolagsstämma för att låta ägarna bestämma i denna fråga. Vi är över 10% av aktieägarna som är villiga att kalla till en sådan stämma.Hälsningar och tack på förhand
Hedvig Johansson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Först och främst kan det konstateras att en VD får fatta beslut inom "den löpande förvaltningen" enligt 8 kap 27 § aktiebolagslagen (ABL). Vad detta innebär framgår av 8 kap 29 § ABL, där står det även att VD:n ska göra detta enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Vad beslut inom den löpande förvaltningen innebär är olika för olika företag, det beror på vad VD:n vanligtvis brukar ha för uppgifter, vad bolaget har för typ av verksamhet samt bolagets storlek. Man brukar dock säga att VD:n får sköta den dagliga driften av bolaget, alltså rutinärenden och mindre beslut. Beslut av ovanligt slag eller av större betydelse, vilket beslutet i ert fall verkar vara, får VD:n endast fatta om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet (8 kap 29 § 2 st ABL). Mycket talar alltså för att detta är ett beslut som styrelsen ska besluta om, att det ligger utanför VD:ns behörighet att själv bestämma om detta. Även om beslutet hade legat inom den löpande förvaltningen hade styrelsen dessutom kunnat gå in och besluta om detta, alltså gå in och "ta över" VD:ns beslutanderätt i ärendet. Även bolagsstämman, det vill säga en majoritet av aktieägarna, kan gå in och "ta över" styrelsens och VD:ns beslutanderätt i en fråga. Enligt 7 kap 13 § 2 st ska styrelsen kalla till en extra bolagsstämma om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär detta för att behandla ett angivet ärende. På så sätt kan ni alltså få till stånd en extra bolagsstämma som kan rösta om frågan. Vid denna stämma krävs att mer än hälften av de angivna rösterna röstar emot för att förhindra beslutet (7 kap 40 § 1 st). Om VD:n ändå skulle fatta beslutet själv, trots att det ligger inom styrelsens ansvarsområde, kan bolaget försöka få beslutet ogiltigt enligt 8 kap 42 § 1 st 2 men ABL (då krävs det att ni kan bevisa ond tro hos motparten, dvs att de insåg att VD:n överskred sin behörighet då han ingick avtalet med dem) eller kräva skadestånd av VD:n enligt 29 kap 1 § 1 st ABL. Hoppas att du fått svar på din fråga!Med vänlig hälsning

Hur man väljer firmatecknare i handelsbolag

2016-10-16 i Bolag
FRÅGA |Jag har ett Handelsbolag tillsammans med två andra. Nu har det uppstått en situation då en av dem inte för tillfället har möjlighet att vara med eller bidra med arbetet kring bolaget. Hen vill ta en paus för att senare komma tillbaka till företaget. Vi andra två vill fortsätta driva företaget. Vi är alla tre firmatecknare vilket ställer till det rent praktiskt då vi två andra får svårt att fortsätta arbetet. Vad finns det för alternativ?Kan vi ändra så det endast är två firmatecknare? Kan vi göra den tredje bolagsmannen "vilande"? Eller måste den bolagsmannen träda ur bolaget?Tack för svar!
Hedvig Johansson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Enligt 2 kap 17 § lag om handelsbolag och enkla bolag (HBL) har var och en av bolagsmännen rätt att företräda bolaget om inte något annat har avtalats. Det går alltså bra för er att teckna ett avtal där ni kommer överens om att endast ni två ska vara firmatecknare. När den tredje personen sedan kommer tillbaka kan ni avtala om att ni alla tre ska vara firmatecknare igen. Tänk dock på att alla tre, oavsett, som huvudregel är personligt och solidariskt ansvariga för bolagets förpliktelser enligt 2 kap 20 § HBL, även den tredje personen som just nu bara har en paus. Även detta kan ni dock reglera och avtala bort emellan er, så att endast ni två som är aktiva står för skulderna som uppkommer då den tredje personen är borta. Detta framgår av 2 kap 1 § HBL. I 4 § 3 st 7 p handelsregisterlagen står det att handelsbolag i handelsregistret ska registrera av vem och hur firma tecknas, om firman inte får tecknas av varje bolagsmän ensam. Detta är alltså något ni bör göra, annars riskerar ni att bli bundna av avtal som den tredje personen i ert bolag tecknar, trots att hen egentligen inte har denna rätt enligt ert avtal. Hoppas att du har fått svar på din fråga! Med vänlig hälsning

Kan styrelsen avsätta en styrelsemedlem och tillsätta en ny VD?

2016-10-04 i Bolag
FRÅGA |styrelseledamot som visat sej inkompetent och att dennes handlingar skadat både bolaget vilket medfört att bolaget har fått dyra kostnader och negativa följder för anställda och 3:e man. Kan person avsättas av övriga styrelsemedlemmar och ny Vd tillsättas?
Marie Gergy |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline.Jag utgår från att ni äger ett aktiebolag. Reglerna kan skilja sig lite beroende på om aktiebolaget är privat eller publikt. Hur styrelsen utses i ett privat aktiebolagI aktiebolagslagen (2005:551) 8 kap 8 § framgår att styrelsen ska utses av bolagsstämman/årsstämman. En styrelse eller en styrelsemedlem har inte rätt att utse (avsätta eller tillsätta) styrelsemedlemmar. Det betyder att styrelsen inte kan avsätta den styrelsemedlem som de tycker är "besvärlig". Personen kan däremot själv välja att avgå om denne så vill.Det följer av styrelseuppdraget att en utsedd styrelsemedlem är skyldig att vara omsorgsfull, lojal och uppfylla sina förpliktelser. Den som har ådragit sig att vara styrelsemedlem kan inte säga att den inte förstått vad uppdraget går ut på. En styrelseledamot kan under vissa omständigheter bli skadeståndsskyldig gentemot aktiebolaget, aktieägare eller andra som berörs av verksamheten i aktiebolaget. Styrelseledamoten ska ersätta de skador som han eller hon har orsakat genom uppsåt eller oaktsamhet. Aktieägare och andra kan bara få skadestånd om styrelseledamoten har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen, se aktiebolagslagen 29 kap 1 §.På bolagsstämman/årsstämman ska aktieägarna fatta beslut om styrelseledamöterna ska beviljas ansvarsfrihet för det år som har passerat. Om ansvarsfrihet beviljas kan aktiebolaget som huvudregel inte väcka skadeståndstalan för det år som beslutet gäller, se aktiebolagslagen 29 kap 10 § och 29 kap 11 §.Hur VD utses i ett privat aktiebolagI aktiebolagslagen 8 kap 27 § framgår att VD:n ska utses av styrelsen. Så det går för er del bra att ni som styrelse utser en ny VD om ni så önskar.Hoppas du fick svar på din fråga!Mvh

Bildande av aktiebolag och överlåtelseförbehåll

2016-10-18 i Bolag
FRÅGA |Hej, om jag och min vän ett bolag där vi ska bedriva uthyrning av vattenskotrar under sommar och vi har tänkt på aktiebolag , vi båda avser att var för sig 250 aktier, vilka regler ska vi följa för att kunna registrera bolaget och starta det? Vi vill bestämma lika mycket men är det bättre om bara en av oss sköter den vardagliga driften av bolaget? Jag är lite oroligt och därför undrar jag om det finns möjligheter att begränsa min vän möjligheter att överlåta aktier till nån annan? mvh
Gustav Wahlberg |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! När man bildar ett aktiebolag ska man enligt 2kap. 3§ Aktiebolagslagen upprätta ett utkast till en stiftelseurkund, teckna samtliga aktier, betala aktierna samt anmäla till registrering. Stiftelseurkunden ska upprättas enligt bestämmelserna i 2kap. 5-10§§ Aktiebolagslagen. Aktierna ska tecknas enligt bestämmelserna i 2kap. 12§ Aktiebolagslagen. Betalningen ska ske enligt bestämmelserna i 2kap. 15-19§§ Aktiebolagslagen. Registreringen sker sedan enligt bestämmelserna i 2kap. 22-23§§ Aktiebolagslagen. Bolaget anses enligt 2kap. 4§ 1st. Aktiebolagslagen bildat när stiftelseurkunden tecknats av samtliga aktieägare och enligt samma paragraf 2st. får bolaget rättshandlingsförmåga först när bolaget är registrerat. I 4kap. 1§ Aktiebolagslagen stadgas likhetsprincipen, vilket innebär att alla aktier har lika rätt i bolaget. Eftersom båda två kommer ha lika många aktier i bolaget spelar det ingen roll vem som sköter den vardagliga driften för bestämmandets skull. Huvudregeln i aktiebolagsrätten är enligt 4kap. 7§ Aktiebolagslagen att aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, det råder alltså fri överlåtbarhet. Det finns dock undantag från denna huvudregel. Enligt 4kap. 8§ Aktiebolagslagen kan man i bolagsordningen skriva in ett så kallat samtyckesförbehåll, vilket innebär att aktier endast får överlåtas till nya ägare med bolagets samtycke. Vidare kan man enligt 4kap. 18§ Aktiebolagslagen i bolagsordningen skriva in ett så kallat förköpsförbehåll, vilket innebär att aktieägare eller någon annan erbjuds att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare. Till sist kan man i bolagsordningen enligt 4kap. 27§ Aktiebolagslagen skriva in ett så kallat hembudsförbehåll, vilket innebär att aktieägare eller annan kan ges rätt att lösa in aktier som har övergått till en ny ägare, alltså rätt att köpa tillbaka aktierna. Hoppas att du fick svar på din fråga! MVH

Lämna ett aktiebolag

2016-10-17 i Bolag
FRÅGA |Hej,Vi är två delägare i ett akitebolag, 50/50. Men nu orkar inte längre jobba tillsammans med den andra personen. Men jag vågar inte säga något, då jag inte vet hur personen kommer att reagera. Vi har drivit detta i två år, det går lite med vinst, men allt går till våra gamla skulder. Jag är därför tvungen att ha ett annat jobb vid sidan om för att klara mig ekonomist privat. Den andra delägaren gillar inte detta och det var inget prat om att man skulle jobba extra. Vi har inga avtal skrivna. Vi är bägge med i styrelsen. Jag är styrelseledamot, den andra är VD och sedan har vi en suppleant. Jag orkar inte längre. Vad ska jag göra?
Victor Åkerfeldt |Hej!Tack för att du vänder dig till oss på Lawline för din fråga.Tyvärr är det nog oundvikligt att din partner får vetskap om att du vill lämna företaget. Jag kommer nedan att gå igenom hur jag anser att den smidigaste vägen för dig att gå till väga är.Till att börja med är det viktigt att fastställa att du i egenskap av Aktieägare inte har några förpliktelser gentemot bolaget som huvudregel. Detta framgår i Aktiebolagslagen kapitel 1 paragraf 3 . Det innebär att det aktieinnehav på 50 % som du innehar faktiskt inte förpliktigar dig till att vara en aktiv del av företaget på något sätt utan endast ger dig rättigheter på er bolagsstämma samt rätt att ta del av er vinst.Det enklaste för dig är att helt enkelt gå ut ur er styrelse. I enlighet med kapitel 8 paragraf 13 i aktiebolagslagen så sitter en styrelseledamot 1 år från dess att denne blivit vald på bolagsstämman, Du kan även avgå tidigare i enlighet med kapitel 8 paragraf 14 i aktiebolagslagen som fastslår att en styrelseledamot kan avgå om denne anmäler detta.Vad du då måste göra är att anmäla din avgång till bolagsverket. Avgången kommer bli giltig så snart anmälan kommit in till bolagsverket.På detta sätt avsäger du dig ditt ansvar i bolaget och låter din partner fortsätta att driva det samtidigt som du har rätt till utdelning av vinsten.Om du vill skära av all kontakt med bolaget har du även rätt att sälja ditt aktieinnehav. Om ni inte avtalat om annat i er bolagsordning så står det dig fritt att sälja ditt aktieinnehav till vem du vill, till det pris du finner passande. Detta framgår av kapitel 4 paragraf 7 aktiebolagslagen.Alltså sammanfattningsvis - Det du bör göra om du inte längre vill vara ansvarig för bolaget är att avgå som styrelseledamot. Därefter kan du fundera på om du vill behålla ditt aktieinnehav och den rätt till vinst som du därigenom har, eller om du vill försöka sälja av ditt aktieinnehav. Hoppas att detta var svar på din fråga.Med vänlig hälsning

Tvistig avgift till vägförening

2016-10-09 i Föreningar
FRÅGA |Jag äger en tomt som sedan tidigare är en sammanslagning av två tomter. Ska jag ändå betala två vägavgifter till den lokala vägföreningen
Greta Apelman |Hej och tack för din fråga!Det rimliga är att betala en avgift för en fastighet. Om de tomter du nu äger är sammanslagna till en fastighet borde så vara fallet. Om det forfarande är namngivna som två fastigheter kan det bli svårare att komma runt. Jag rekommenderar dig att titta igenom vägföreningens stadga vad som gäller för avgiften för en fastighet, respektive två fastigheter. Om det finns något som rör din situation. Om det inte står något där och föreningen inte låter dig betala en avgift så föreslår jag att du ändå enbart betalar en av avgifterna. Därefter är det upp till vägföreningen att vända sig till domstol för att få saken prövad. För det fall vägföreningen skickar fakturan till kronofogden så bestrider du den. Kronofogden kan inte driva in en tvistig fordran.Hoppas du fick hjälp med din fråga och lycka till!Vänliga hälsningar

Minoritet i aktiebolag

2016-09-29 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag har nyligen kommit i kontakt med 2 personer (bröder) som är villiga att gå ihop och bilda ett aktiebolag tillsammans med mig. Samarbetet ser ut som så att jag kommer att utveckla appar och dom 2 bröderna kommer att backa upp med kontakter, kapital och annat. Vi har kommit överens om att starta ett aktiebolag och vi var nyligen på ett möte med deras revisor för att diskuterat upplägget. Det som är planerat nu är att vi alla ska äga 33% av bolaget var och dom 2 bröderna ska vara i styrelsen och jag ska stå som suppleant.Är det konstigt att jag som har den mest betydande kompetensen för företaget inte sitter med som styrelseledamot från början utan endast som suppleant?Eftersom att dom andra 2 parterna är bröder så förstår jag att dom med det här upplägget antagligen kommer att kunna gå emot mig i en situation där något ska röstas fram inom bolaget. Vad finns det för risker för mig med ett sånt här upplägg och hur ska jag bäst skydda mina intressen och vad kan det mer finnas för risker?
Johanna Bergvall |Hej, tack för din fråga!Styrelsen är det näst högsta beslutande organet i ett aktiebolag. Den har även rätt att företräda bolaget, tex genom att sluta avtal. Styrelsen har således ett stort inflytande över företaget. Av de två bröderna kommer en av dem att bli styrelseordförande. I det fall att bröderna vill olika saker kommer den som blir ordförande att ha vetorätt i alla beslut. Om du, istället för att vara suppleant, är med som ordinarie styrelseledamot kommer styrelseordförande inte få samma beslutande makt eftersom det inte kan bli ett lika röstetal när tre personer röstar. Detta förutsätter förstås att alla tre är närvarande. Skulle säga att det mer är maktförhållandet än kompetensen som gör att det förmodligen vore lämpligt för din del att sitta med som styrelseledamot. Vad gäller deras möjligheter att gå emot dig i en röstning, kan det ske både vid styrelsebeslut och vid stämmobeslut. Då styrelsebeslut ska fattas gäller det ovanstående; är du inte styrelseledamot har du inget inflytande i dess beslut. Även på bolagsstämman kan bröderna gå emot dig när beslut ska fattas. Som huvudregel gäller att den mening som fått mer än hälften av rösterna vinner, se 7 kap 40 § aktiebolagslagen. Skulle bröderna tycka likadant och du annorlunda kommer deras mening att vinna på grund av att de har 66 % av aktierna. I vissa beslut krävs s.k. kvalificerad majoritet, dvs att minst 2/3 av rösterna krävs för att en mening ska vinna. Även vid sådana beslut kommer bröderna att vinna. Ditt inflytande på bolagsstämman kommer bli minimalt i de fall bröderna röstar lika medan du har en annan mening. Bröderna kommer, till exempel, kunna rösta igenom en nyemission (dvs. att nya aktier ska skapas för att få mer aktiekapital). De kommer även kunna rösta bort den företrädesrätt ni befintliga aktieägare har till de nytecknade aktierna, se 13 kap 2 § aktiebolagslagen. Detta kan, om aktierna säljs med rabatt, leda till en direkt förmögenhetsförlust för dig. Vidare kan bröderna rösta igenom en ändring av er bolagsordning, finns dock vissa undantag, se 7 kap 42-44 §§ aktiebolagslagen. Ytterligare ett exempel är att de kan rösta igenom en sammanslagning med ett annat aktiebolag, se 23 kap 17 § 1 st aktiebolagslagen. En beslut om sådan sammanslagning kan du dock förhindra genom att inte delta på bolagsstämman, detta gör att brödernas röster inte motsvarar 2/3 av de aktier som är företrädda vid stämman. För att avvika från regler som syftar till att skydda aktieägarna krävs dock alla ägares samtycke. I sådant beslut kommer bröderna alltså inte kunna köra över dig. Det går att komma undan majoritetsprincipen genom att föreskriva andra omröstningsregler i bolagsordningen. Vad gäller kvalificerad majoritet kan man bara föreskriva längre gående villkor än vad aktiebolagslagen gör, se 7 kap 40 § 2 st aktiebolagslagen. På grund av er uppdelning av aktier blir det svårt att föreskriva avvikelser som gynnar dig och som de andra två skulle gå med på. De skulle till exempel förmodligen inte gå med på att föreskriva att enbart 33% krävs för att rösta igenom ett beslut. Att skydda dina intressen i detta fall blir tyvärr svårt med tanke på er uppdelning av aktier.Hoppas du fick någorlunda svar på dina frågor!