Minoritetsregler i ABL

2017-06-16 i Bolag
FRÅGA |Hej!Ni har berört min fråga i tidigare svar, men jag saknar klarhet i en sak. För att en minoritet i på en bolagsstämma skall kunna hävda någon av de minoritetsregler som ABL stadgar behövs minst 10% gå samman för detta. Men krävs det 10% av aktierna eller rösterna för att kunna hävda denna rätt? Säg exempelvis att det finns 100 aktier utgivna i ett bolag. 95 B aktier och 5 A aktier. Skulle innehavaren av de 5 A aktierna kunna åberopa en minioritetsregel? Innehavaren har ju mer än 10% av rösterna i bolaget, men inte 10% av aktierna.Tacksam för svar, Leo Lövgren.
Sofia Nygren |Hej och tack för att du valt att kontakta Lawline!Minoritetsreglerna i aktiebolagslagen (ABL) är utformade på lite olika sätt. I 7 kap. 13 § 2 st. ABL till exempel krävs en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Detta betyder alltså alla aktier i bolaget, oavsett om det är ett eller två aktieslag. I ditt exempel ovan skulle ägaren av A-aktierna alltså inte kunna åberopa denna regel, eftersom det bara utgör 5 % av det totala ägandet. Initiativrätten i 7 kap. 16 § ABL kräver bara att en aktieägare åberopar den för att den ska vara giltig. Det finns alltså ingen lägre gräns för ägandedel eller röster. Begäran om omröstning enligt 7 kap 37 § ABL kräver också bara att en aktieägare åberopar det på bolagsstämman. Det skiljer sig alltså åt mellan olika regler. Det som kan sägas är dock att om det krävs en tiondel av rösterna så är det en tiondel av det totala antalet röster, och detsamma gäller ägandeinnehav. Hoppas du fick svar på din fråga!

AB som delägare i fåmansbolag

2017-06-15 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag är delägare i ett bolag (AB) idag tillsammans med ytterligare en person. Vi kommer ta in ytterligare 2 personer som ägare genom nyemission (1000 aktier blir 1250) då dessa tackat ja till att köpa in sig på 10% vardera. Jag, som är idegrundare men inte operativt aktiv i bolaget, kommer i samband med detta minska min andel i bolaget från nuvarande 50 till 20% och min nuvarande partner köper dessa andelar och jag avstår pengar utan dessa går in i bolaget. Så långt är vi överens.Nu har jag fått ett förslag på nytt aktieägaravtal och då är posterna fördelade på 3 parter istället för 4. Oss två som privatpersoner samt en post på ett managementbolag, ägt av en utav de två nya personerna. Dessa två är bröder, men bolaget ägs bara utav den ena. De säger sig vilja ha det så och att de gör upp det sinsemellan. Vad säger ni om en sådan ägarkonstellation:Privatperson A 750 aktierPrivatperson B 250 aktierBolag (AB)? 250 aktierSaken är den att jag har stort förtroende för den av bröderna som inte äger bolaget & mindre för den som äger....Supertacksam för råd. Med vänlig hälsning,Anna-K Norrman0704-213620
Ophelia Wigström |Hej och tack för att du valt att ställa din fråga till Lawline! Är det säkert och vilka konsekvenser kan det bli när ett AB är delägare i ett annat AB?Enligt ovan nämnda konstellation så är ni ett fåmansföretag, eftersom ni är 2 stycken som äger mer än 50 % av aktierna, så ni faller i den här kategorin oavsett hur ni bestämmer att organisera företagsstrukturen enligt 56 kap 2 § 1 p., Inkomstskattelag (1999:1229), IL, se https://lagen.nu/1999:1229. Varför det här är relevant är för att ni som privatpersoner kommer att skatta annorlunda än ett bolag, det här kan vara en av anledningarna till att bröderna har valt att starta upp ett bolag istället för att personligen stå som ägare till aktierna. En av fördelarna är att de kommer att kunna plocka ut vinst till en lägre skattesats. Ett förslag på om du inte litar på brodern som ska stå som ägare är att ni ställer upp ett krav på att båda ska stå som ägare i bolaget och de upprättar en 50-50 fördelning, eller till och med att brodern du litar på äger en lite större andel i företaget. Juridiskt sätt kommer det att spela roll vem som står som ägare om det skulle bli aktuellt med personligt betalningsansvar för bolaget, vilket det kan bli vid exempelvis kapitalbrist i bolaget, 25 kap 18 § Aktiebolagslag (2005:551), ABL, se https://lagen.nu/2005:551. Som du säkert vet är en av anledningarna till att många startar AB att det sällan leder till personligt betalningsansvar, till skillnad från t.ex. handelsbolag, men bevisligen så finns det en risk för att det kan hända.Sammanfattningsvis angående ägarkonstellationen kommer bröderna att äga endast 1/5 av ert bolag så de får inte någon majoritet, vilken tillkommer privatperson A enligt ägarkonstellationen ovan. Som sagt så är det väldigt troligt att anledningen till att bröderna valt att äga genom ett AB (förmodligen ett holdingbolag) för att de vill skatta mindre vid vinstutdelning. Hoppas att du har fått svar på din fråga! Med vänlig hälsning,

Betydelsen av "bosatt" i Bostadsrättsförenings stadga

2017-06-10 i Föreningar
FRÅGA |Man måste för att vara valbar til styrelsen, vara bosatt i bostadsrättsföreningen. Hvad forstås ved "bosatt" ? Har det noget med folkbokföring eller skatteverket at gøre ?
Ophelia Wigström |Hej och tack för att du valt att ställa din fråga till Lawline! Viktigt att påpeka är att det är Bostadsrättsföreningens processuella regler och villkor i stadgan, som sattes upp vid bildandet av föreningen och som är utöver vad lagen säger, som är de tillämpliga reglerna. Vissa regleringar av vad som är tillåtet i stadgan finns i Bostadsrättsföreningslag (1991:614), se https://lagen.nu/1991:614. I ovan nämnda lag anges det inte något kriterie för att en potentiell styrelseledamot ska vara bosatt i Bostadsrättsföreningen, inte heller i Lag (1987:667) om ekonomiska föreningar, vilket betyder att det kravet står i er Bostadsrättsförenings stadga och därav så är det föreningen som tolkar det här kravet. Det finns vissa bestämmelser i Bostadsrättsföreningslag (1991:614) om att folkbokföring är ett måste för att t.ex. vara röstberättigad som medlem, 1 kap 2 §, vilket i det här fallet inte är applicerbart på din situation men eventuellt kan ge lite vägledning. Sammanfattningsvis är det alltså din Bostadsrättsförening som tolkar hur kriteriet "bosatt i bostadsrättsföreningen" ska tolkas och om det innebär att du måste vara folkbokförd på adressen eller om det räcker att du äger en del av bostaden. Hoppas att du fått svar på din fråga!

När ingen har majoritet i aktiebolag

2017-05-31 i Bolag
FRÅGA |Jag är ägare i ett AB, där jag äger 50% av aktierna,och där två andra kompanjoner äger 25% vardera. Jag undrar följande:1. Då ingen äger majoritet i bolaget, samt att alla aktier värderas lika, finns det då något ytterligare (likt största aktieägare eller dyl) att tillämpa vid intressekonflikt?Om de två andra delägarna ej skulle vilja sälja sina andelar, eller inte vill köpa mina aktier, och inte heller likvidera bolaget, vad kan man göra då? Kan jag kräva att de köper min post då?
Daniel Scharff |Hej,tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Vad gäller då ingen har majoritet?I en styrelse som har mer än en ledamot ska styrelsen ha en ordförande. Vid styrelsens beslut gäller normalt den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för, om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet. Vid lika röstetal har styrelsens ordförande utslagsröst. Det innebär alltså att det är avgörande vem ordföranden är/vad ordföranden tycker. Det sagda framgår av 8 kap. 22 § aktiebolagslagen. Hur kommer man ur ett aktiebolag?Jag tolkar din andra fråga som att du undrar hur du kan lämna bolaget om de andra delägarna motsätter sig. Det finns några alternativ. Sälja aktierna till utomståendeAktier är fritt överlåtbara om inte annat framgår av bolagsordningen, se 4 kap 7 § aktiebolagslagen, ABL. Om inga särskilda begränsningar finns intagna i bolagsordningen så är det ”fritt fram” att sälja aktierna till vem som helst. Det kan däremot vara svårt att sälja aktierna till någon utomstående när det rör sig om ett mycket litet bolag, som kräver nära samarbete dessutom.En ytterligare begränsning kan vara föreskriven i ett aktieägaravtal (hembuds-/förköpsklausuler är vanliga).LikvidationEn drastisk metod är att likvidera bolaget. Om du äger 50 % och är ordförande kan beslut om likvidation tas. Det krävs enligt enligt 25 kap. ABL att ett sådant beslut tas på bolagsstämma och biträds av minst 50 % av aktieägarna (ordföranden har utslagsröst även här). En likvidation innebär tyvärr nästan alltid kapitalförstöring, bland annat eftersom verksamheten som sådan, i form av produktion, leverantörs- och kundrelationer etc. sällan kan säljas. Om verksamheten är lönsam, eller man förväntar sig att den kommer bli det, är det därför givetvis inte en bra idé, rent ekonomiskt, att likvidera bolaget.SammanfattningI de flesta fall finns inte någon möjlighet att tvinga ut en delägare och inte heller någon rätt för en delägare att bli utköpt. Därför är det ofta en förhandlingsfråga där man måste komma överens. Det kan krävas medling eller annan förhandling för att lösa en situation där en aktieägare inte längre vill vara kvar i bolaget.Med vänliga hälsningar

Byta namn på bolag

2017-06-16 i Bolag
FRÅGA |HejBolaget bildades hösten 2016 o nu 2017 här bolaget bytt namn. Samma bolags nr o ägare. Undrar om detta är Ok? Det drivs av en person som är målvakt till den som är hjärnan bakom företaget Är detta lagligt ?
Zorba Hållsten |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Att byta namn på ett bolag är helt lagligt. Först krävs det ett beslut av bolagsstämman att ändra namn, sedan skickar bolaget in denna ändring till Bolagsverket som granskar och registrerar namnbytet. Bolagsnumret kommer att vara samma som tidigare, det är enbart namnet som ändras.Hoppas du fick svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Kan man sälja in verktyg till ett aktiebolag man precis skapat och ta ut de 50 000 kronorna?

2017-06-12 i Bolag
FRÅGA |Hej! Vi ska nybilda ett aktiebolag. Vi har 50.000 till att bilda men måste flytta tillbaka dem omgående. Vi ska ha ett bygg aktiebolag. Vi äger många maskiner, verktyg sedan tidigare. Kan man skriva in det och kvitta mot pengarna vi tar ut?Mvh Marie
Jonas P. Lind |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fundering.Sammanfattat svar:Det finns inga som helst problem att sälja verktygen till bolaget. Det är precis som att en annan person skulle köpa verktygen av dig på blocket. För att se det hela ur ett enklare perspektiv så kan du se det som att bolaget ska agera som om det köper verktygen av någon på blocket. Upprätta bokföringen därefter och skriv kvitto och liknande"Detsamma kan hjälpa för dig. Behandla det som om du säljer verktygen på blocket, värdera sakerna på ett normalt vis, se till att få betalt och få kvitto. Då har du skött det hela så exemplariskt man kan och då ska inga problem alls uppkomma. Olika typer av överlåtelser till underpriser och andra påhitt kan medföra skatteproblem men det låter inte som något du har nytta av eller är intresserad av.Utredning:Det som främst aktualiseras här är skatterättsliga regler som gäller överlåtelser mellan er som privatpersoner där målet är att skatt inte ska undvikas samt bolagsrättsliga regler som skyddar bolagets likvida medel efter överlåtelsen av verktygen.Det finns två olika sätt att föra in egendom man äger i ett nyskapat aktiebolag. 1. Apportegendom2. Sälja egendomen till företaget.Att föra in egendom som apportegendom gör att man istället för att betala in 50 000 kr istället "betalar in" 50 000 kr värt i verktyg eller annan egendom i bolaget direkt. För att göra det krävs att egendomen som man vill föra in i bolaget värderas för att den ska godtas och för att bolaget ska registreras. Aktiebolagslag 2:19. Det gör att det förfarandet är lite omständigt och därför är det enklare att följa alternativ två och först lägga in 50 000 kr i aktiebolaget som man sedan direkt efter registreringen använder för att köpa verktygen av sig själv. Det registrerade bolaget är en egen person och därför kan bolaget efter registreringen köpa verktyg av er som ägare. Det är därför helt rätt av er att först skjuta in 50 000 kr och sedan låta bolaget köpa egendom av er. Skattereglerna:När det gäller just byggföretag finns en hel del krångliga skatteregler. Här aktualiseras dock främst skatteregler för er som privatpersoner och de syftar till att ni inte ska kunna sälja saker för billigt. Om ni säljer som privatpersoner blir det här knappast något problem eller om ni försöker hålla er till marknadspris. Skattereglerna säger i huvudsak att om ni säljer verktygen till marknadspris eller det pris de är värderade till i exempelvis en enskild verksamhet ni redan driver, så är försäljningen okej. Säljs de billigare kan det dock anses som en slags koncernbidrag. (Om ni tidigare har en enskild verksamhet exempelvis, om så är fallet krävs dock mer förutsättningar för att avgöra om en överlåtelse kan bli skatterättsligt problematisk).Här finns dock knappast något intresse hos er att sälja egendomen superbilligt till aktiebolaget eftersom ni då själva förlorar på det...Försök därför sälj verktygen till ett vettigt pris som de exempelvis skulle säljas för på blocket. Om ni känner för det kan ni även ge verktygen till bolaget, det är okej skattemässigt också. Det skulle då betraktas som aktieägartillskott från er till bolaget och er anskaffningskostnad för aktierna vid en eventuell senare försäljning av aktiebolaget skulle inkludera både 50 000 kr samt värdet för verktygen ni tillfört som aktieägare... Det är dock lite långt ifrån din fråga så vi lämnar det därhän.Regler gällande bolagets kapital:Bolaget har ju i dagsläget 50 000 kr. Det är viktigt att detta kapital inte blir för lågt. Om kapitalet blir under 25 000 kr så måste en kontrollbalansräkning upprättas och om man inte skjuter in mer kapital eller upptäcker mer kapital i bolaget så måste bolaget likvideras. ABL 25:13-17. Därför är det viktigt att verktygen ni skjuter in faktiskt har ett reellt värde. Ni kan inte sälja in exempelvis en skruvmejsel för 50 000 kr. Bolaget ska då försättas i likvidation på grund av kapitalbrist nämligen.Det finns dessutom en möjlighet att företrädarna för bolaget blir ansvariga för bolagets skulder om man medvetet fortsätter driva ett bolag som har likviditetsproblem som man känner till. ABL 25:18.Det är därför viktigt att ni även för bolagets egen skull värderar tillgångarna relativt vettigt. När ni väl sålt in tillgångarna i bolaget kommer bolaget att få göra värdeminskningsavdrag för dem och därför finns det egentligen viss vinning i att inte sälja in verktygen till bolaget för billigt. Mer hjälp?Om ni behöver mer hjälp med exempelvis aktieägaravtal eller skatterådgivning så kan jag rekommendera Lawlines Juristbyrå. Du kan kontakta mig på Jonas.Lind@lawline.se så ordnar vi med offert.Med vänliga hälsningar,

Styrelsesuppleants förtida avgång

2017-06-08 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag sitter som suppleant på ett företag. Kan jag hoppa av eller ge bort min suppleant roll till någon? Vad för rättigheter har den verkställande direktören jämte mot mig?Tack på förhand!
Fanny Rudén |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Av din fråga så förstår jag det som att du sitter som suppleant i styrelsen för ett aktiebolag. Avseende aktiebolags styrning så gäller aktiebolagslagen (ABL).Det framgår av 8 kap. 3 § ABL att suppleanter får utses för bolagets styrelseledamöter. Om styrelsen har färre än tre ledamöter så måste det finnas minst en suppleant. Antalet suppleanter, eller lägsta och högsta antal, ska också anges i bolagsordningen. Vidare framgår att de bestämmelser som gäller för styrelseledamöter även ska tillämpas avseende suppleanter.En styrelseledamots uppdrag gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs (8 kap. 13 § ABL). Det kan dock gälla för längre tid om detta anges i bolagsordningen, dock ska det upphöra efter slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelsemedlemen utsågs.Det finns dock möjlighet till förtida avgång, om styrelseledamoten själv anmäler att uppdraget ska upphöra. Det kan även upphöra om den som utsett styrelseledamoten anmäler det. Anmälan görs hos styrelsen och eventuellt hos den som utsett honom eller henne för det fall styrelseledamoten ej valts av bolagsstämman (8 kap. 14 §). Dessa bestämmelser gäller alltså också i förhållande till styrelsesuppleanter. Det innebär att det finns en möjlighet för dig att avgå som suppleant om du anmäler detta till styrelsen. Om det krävs enligt lag eller bolagsordningen att ny suppleant ersätter dig så ska övriga styrelseledamöter se till att ny suppleant utses för återstående uppdragstid (8 kap. 15 §).Hoppas du fått svar på din fråga, om inte är du varmt välkommen att komma in med en ny.Vänligen,

Preskription vid ansvar för styrelseledamöter

2017-05-31 i Stiftelser
FRÅGA |ABL har ändrats så att preskriptionstiden för det personliga ansvaret för styrelseledamöter som till exempel missat kontrollsbalansräkning sänkts till tre år. Kan man anta att preskriptionstiden för styrelseledamöter i en näringsdrivande stiftelse också skulle bedömas vara tre år vid en rättslig prövning av ansvar gentemot tredje person, till exempel en leverantör, under samma förhållanden?
Jakob Karlsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Den preskriptionstid du beskriver behandlar särskilda fall där styrelsen i ett AB måste vidta åtgärder på grund av kapitalbrist. Reglerna aktualiseras om styrelsen inte upprättar en kontrollbalansräkning, håller kontrollstämmor eller ansöker om likvidation av bolaget i tid. Underlåter styrelsen att vidta sådana åtgärder blir de personligt betalningsansvariga för förpliktelser som uppkommer under tiden för underlåtenheten, enligt 25:18 aktiebolagslagen (ABL). Borgenärer kan således inte göra gällande att en styrelseledamot är förpliktigad att fullgöra ett åtagande efter tre år.När det gäller preskriptionstid för styrelseledamöters ansvar i allmänhet är den 10 år mot tredje man, så länge skadeståndet inte grundas på brott. Det följer av den allmänna preskriptionsregeln i 2§ preskriptionslagen. Ingen av de särskilda preskriptionstider som anges i 29 kap ABL är tillämpliga mot tredje man. När det gäller stiftelser är skadeståndsansvaret i 5 kap stiftelselagen utformat på liknande sätt som 29 kap ABL. Det finns inte heller här någon regel om särskild preskriptionstid, varför den allmänna preskriptionstiden om 10 år i preskriptionslagen måste anses gälla. Några liknande kapitalbristregler som finns i 25 kap ABL finns inte för stiftelser och anledningen till det är att samma skyddsbehov som finns för utomstående mot aktiebolag inte finns gentemot stiftelser.Svaret på din fråga är därför att den treårspreskription som i specialfall finns i 25 kap ABL inte gäller för styrelseledamöter i stiftelser, utan att den allmänna preskriptionstiden om 10 år gäller.