Byte av verksamhetsinriktning för ett aktiebolag

2016-09-26 i Bolag
FRÅGA |Hej, Har en fråga. Har ett bolag om legat ett tag utan direkt verksamhet. Köptes som lagerbolag med inriktning mjukvaruutveckling och tillhörande konsulting.Sen har jag inte arbetat aktivt i det bolaget på många år och det har legat länge (och troligen ackumulerat s.k. 3:12 avdrag) över åren.Parallellt med det har jag investerat i andra (svenska) aktiebolag i diverse olika konstellationer under åren.Min tanke är nu att jag vill flytta mina äganden från mig personligen i de “nyare” bolagen till att ägas av mitt gamla konsultbolag; som ändå annars bara ligger.Så frågan är: kan man byta inriktning på ett traditionellt AB med konsultinriktning till att bli ett renodlat holdingbolag / ägarbolag med de fördelar som ett holdingbolag medför?Undrar,Robert
Gustav Wahlberg |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Verksamhetsinriktningen ska enligt 3kap. 1§ 3p. Aktiebolagslagen framgå av bolagsordningen. Du behöver alltså ändra i bolagsordningen för att byta inriktning på ditt aktiebolag. Enligt 3kap. 4§ Aktiebolagslagen beslutas ändringar av bolagsordningen genom bolagsstämman. Bestämmelser om bolagsstämmans beslut finner du i 7 kap. Aktiebolagslagen. Vidare ska ett beslut om ändring av bolagsordningen enligt 3kap. 5§ Aktiebolagslagen genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får inte verkställas förrän det är registrerat. Alltså kan du byta inriktning på ditt bolag genom bolagsstämman. Som jag förstår det är du själv i ditt aktiebolag vilket medför att stämman mest blir en formalitet, därmed är det viktigaste för dig att komma ihåg att anmäla ändringen för registrering hos aktiebolagsverket. Hoppas att du fick svar på din fråga och lycka till med bolaget! Med vänlig hälsning

Jäv och ställföreträdarskap

2016-09-24 i Bolag
FRÅGA |Via Google har jag funnit ett svar från 2014-01-08 (Arnela Hadzisakovic) på frågeställningen "Kan en ideell förening äga ett aktiebolag?". Svaret är utmärkt men begränsat till att föreningen äger samtliga aktier i aktiebolaget. Jag vill nu ställa frågan om vad som bör gälla i följande situation:-Föreningen äger inte alla aktier i bolaget, men man har A-aktier och de är tillräckligt många för att säkerställa röstmajoritet-Övriga aktier ägs av föreningens medlemmar-Samma personer i de båda styrelserna.-Föreningens styrelse tar ett beslut, som är ekonomiskt fördelaktigt för föreningen men till väsentlig ekonomisk nackdel för en del av övriga aktieägare.Är detta aktiebolagsrättsligt acceptabelt?
Oskar Paladini Söderberg |Hej och välkommen till Lawline. Vad kul att du vänder dig till oss.Jag utgår i denna fråga ifrån Arnela Hadzisakovics svar som du refererat till. I hennes svar framgår det, för att sammanfatta, att en ideell förening kan äga aktier i ett bolag om föreningen uppfyller vissa krav, hennes svar finns (här)Det första du efterfrågar är en utfyllnad av Arnelas svar då föreningen inte äger samtliga aktier i det omtalade bolaget. ABL (aktiebolagslagen 8kap 23§ 1st räknar upp tillfällen då en styrelseledamot inte får handlägga ett ärende. Om det beslut du undrar över rörde en fråga om avtal mellan styrelseledamoten och bolagetavtal mellan bolaget och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda Din nästa fråga verkar ta sikte på om ett beslut, som är ekonomiskt fördelaktigt för föreningen men till väsentlig ekonomisk nackdel för en del av övriga aktieägare är acceptabelt enligt ABL. Om beslutet grundas på en fråga som räknas upp i ABL 8kap 23§ 1st torde ställföreträdarjäv kunna aktualiseras och därmed inte vara acceptabelt ur ett aktiebolagsrättsligt perspektiv.Om beslutet inte grundas på en av ovan anförda frågor finns det en minoritetsskyddsregel i ABL 8kap 41§ 1st. Denna regel stadgar att styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget inte får företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. I detta fallet rör det sig om ett beslut styrelsen tagit som var till nackdel för en del aktieägare och fördel för majoritetsaktieägaren (föreningen). Jag antar här att rekvisiten i paragrafen är uppfyllda. Ett exempel är ifall det rör sig om ett köpeavtal styrelsen företagit som ger en otillbörlig fördel åt föreningen (som är en aktieägare) och det drabbar övrig aktieägare. Rekvisitet otillbörligt är omstritt i doktrinen vilket gör lagrummet svårtillämpat men inte omöjligt. Ovan anförda innebär att styrelsebeslutet antingen bryter mot jävsbestämmelserna och ifall beslutet inte kan angripas via jävsbestämmelsen plockar generalklausulen i 8kap 41§ 1st upp beslutet och gör det aktiebolagrättsligt oacceptabelt. Det skall även nämnas att ifall samtliga aktieägare lämnar sitt samtycke så aktualiseras samtyckesprincipen. Denna princip fastställdes i NJA 2013 s1250 där HD uttalade att ifall samtliga aktieägare samtycker så sätts medlemskyddsreglerna ur spel. Jag hoppas att du fick svar på din fråga och har du några övriga frågor så är du varmt välkommen att kontakta oss på info@lawline.se

Olika bestämmanderätt och utdelning i aktiebolag?

2016-08-31 i Bolag
FRÅGA |Vi ska starta aktiebolag. Kan den aktieägare som lägger in mest pengar äga minst aktier? Hur blir det då med ev utdelning?
Jonas P. Lind |Hej och tack för att du ställer din fråga till Lawline!Allmänt:Aktiebolag regleras i aktiebolagslagen, (förkortas ABL). Huvudregeln är att alla aktier egentligen är lika mycket värda... Det framgår av ABL 4:1 och kallas för likhetsprincipen. Man kan dock bestämma genom bolagsordningen att aktier faktiskt är olika. Men det krävs att det framgår av bolagsordningen.Olika mycket bestämmanderätt i företaget:Först och främst bör ni fundera över vad det faktiskt är som skall skilja aktierna åt. Ni måste nämligen skriva i bolagsordningen vad som skiljer de olika aktierna åt, samt hur många av varje slag det finns. ABL 4:2Du nämner exempelvis utdelning, men även att den som betalar mest pengar ska äga minst aktier. Ett enkelt sätt att åstadkomma det är att ge aktierna olika röstvärde. Ett lägre röstvärde ger helt enkelt mindre bestämmanderätt i bolaget. Ni kan exempelvis välja att ha A- och B-aktier där A-aktier har 10 röster på bolagsstämman, samtidigt som B-aktier enbart har en röst. A- och B-aktierna kan kosta lika mycket. Resultatet av det hela blir dock att på en bolagsstämma så måste B-aktieägaren ha 11 stycken B-aktier för att få bestämma över bolaget om A-aktieägaren har en aktie. Om A-aktieägaren och B-aktieägaren däremot har tio aktier var så kommer alltså A-aktieägaren ha 100 röster på bolagsstämman medan B-aktieägaren enbart har 10 och därför bestämmer A-aktieägaren helt.Det här är alltså ett sätt som är ganska vanligt i bolag som gör att en aktieägare får betala mer men samtidigt får mindre att säga till om i företaget. Det får max vara tio gånger skillnad i röstvärdet, man kan alltså inte säga att A-aktien har ett röstvärde på 100 och B-aktien har ett röstvärde på 1. ABL 4:5. Olika mycket utdelning:Att justera att olika aktier skall ha olika rätt till utdelning är även det något som man kan bestämma i bolagsordningen på samma sätt. Här kan man exempelvis bestämma att A-aktien har rätt till full utdelning medan B-aktien endast har rätt till 30 % av utdelningen som en A-aktie har rätt till. Man kan även bestämma att exempelvis innehavaren av A-aktierna skall ha företräde till en nyemission eller liknande, om det i framtiden kan verka möjligt att verksamheten skall utvidgas med ett större aktiekapital.Mitt råd:Läs Aktiebolagslagens 4 kap 1 § till 5 § och fundera på hur ni vill att aktierna skall skilja sig åt samt hur ni bäst uttrycker det i bolagsordningen, det måste nämligen framgå i den för att vara giltigt. Man kan inte välja att på stämman dela ut olika mycket till olika personer om de har samma typ av aktier, det bryter mot likhetsprincipen. Tyvärr kan jag inte ge fler råd än så här eftersom det finns väldigt många möjligheter som är helt beroende av era förutsättningar och ert mål. Behöver du vidare hjälp med frågor är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till onsdag 10:00-16:00) eller maila oss på info@lawline.se.Med vänliga hälsningar,

Förtäckt vinstutdelning – aktiebolagsrättsliga, insolvensrättsliga, skatterättsliga och straffrättsliga konsekvenser

2016-08-03 i Bolag
FRÅGA |HejFår man lyfta ur en lastbil ur ett aktiebolag till sig själv.?Tack på förhand
Simon Göransson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Som jag förstår din fråga undrar du om det finns några rättsliga hinder för att ta ut egendom från ens egna aktiebolag, dvs att låta ditt aktiebolag ge bort egendom till dig själv.Rent allmänt rör det sig om en gåva om du inte ger fullt vederlag för egendomen, vilket inte är något problem i sig. Det finns dock särskilda regler i olika rättsområden som kan påverka en sådan gåva. Jag tänker behandla några som jag tror kan vara av särskilt intresse för dig, nämligen reglerna om värdeöverföring för aktiebolag, de insolvensrättsliga reglerna om återvinning, uttagsbeskattning, samt eventuella brott som det kan vara värt att hålla i minnet. Därefter sammanfattar jag det sagda.Före jag börjar vill jag dock framhålla att i princip allt jag tar upp i det följande inte är aktuellt om du ger fullt vederlag för lastbilen. Då rör det sig ju bara om ett vanligt köpAktiebolagsrättsliga regler om värdeöverföringAtt ta ut egendom från sitt eget aktiebolag utan att ge fullt vederlag är en värdeöverföring enligt 17 kap. 1 § första stycket fjärde punkten aktiebolagslagen (2005:551) (ABL). För att en värdeöverföring ska vara giltig måste den vara förenlig med två olika regelkomplex.Det första är de olika formregler som gäller för värdeöverföringar, se t.ex. 17 kap. 2 § ABL. Dessa regler är dock huvudsakligen till för att skydda aktieägarna, varför de kan åsidosättas om samtliga aktieägare samtycker till det. De är alltså inga hinder mot uttag i ett aktiebolag där du är ensamaktieägare.Det andra regelkomplexet är dock de s.k. borgenärsskyddsreglerna, vilka är till för att skydda aktiebolagets borgenärer (dvs, fordringsägare). Dessa kan inte åsidosättas genom samtycke. Den främsta av dessa slags regler är 17 kap. 3 § ABL. Lagrummet kan delas in i två delar. För det första kräver det att en värdeöverföring inte får medföra att aktiebolaget inte har täckning för dess bundna egna kapital – dvs, det måste finnas fritt eget kapital som täcker egendomens bokförda värde minus eventuellt tillfört vederlag (se rättsfallet NJA 1995 s. 742). För det andra kräver paragrafen att en värdeöverföring ska vara försvarlig mot bakgrund av de omständigheter som listas i 17 kap. 3 § andra stycket ABL.Om värdeöverföringen strider mot någon av de här ovan redovisade regelkomplexen är den ogiltig och ska enligt 17 kap. 6 § ABL återbäras. Visserligen krävs också att du är i ond tro om att det rör sig om en värdeöverföring för att 17 kap. 6 § ABL ska aktualiseras, men om du är ensamaktieägare är det närmast ofrånkomligt att du var i ond tro.ÅtervinningDet kan vara bra att veta om att 4 kap. konkurslagen (1987:672) (här förkortad KL) kan medföra problem i efterhand, för det fall att ditt aktiebolag skulle gå i konkurs. Kapitlet reglerar s.k. återvinning, vilken i princip innebär att konkursboet tar tillbaka en giltig transaktion, som om den vore ogiltig. En gåva kan enligt 4 kap. 6 § KL återvinnas om den fullbordades inom sex månader före konkursansökan kom in till tingsrätten, som huvudregel.Också 4 kap. 5 § KL kan vara värt att hålla i åtanke, särskilt då en ensamaktieägare är närstående till sitt aktiebolag enligt 4 kap. 3 § andra stycket första punkten KL. För vidare läsning, se det följande äldre svaret på Lawline: Återvinning av en bortskänkt fastighet efter en längre tid.UttagsbeskattningAtt ett aktiebolag överlåter en tillgång utan ersättning eller till underpris utan att detta är affärsmässigt motiverat klassificeras som ett uttag enligt 22 kap. 3 § inkomstskattelagen (1999:1229) (förkortad IL). Enligt 22 kap. 7 § IL behandlas ett uttag som om egendomen hade sålts till marknadsvärde, vilket kommer att medföra att aktiebolaget måste ta upp en intäkt.Notera också att du personligen kommer att behöva ta upp lastbilen som en intäkt i inkomstslaget kapital enligt 41 kap. 1 § och 42 kap. 1 § IL.Brott mot borgenärerSom huvudregel är det inte brottsligt att ta ut egendom från ens egna aktiebolag. Om aktiebolaget dock är på obestånd, eller när det finns påtaglig fara för att aktiebolaget ska komma på obestånd, kan dock 11 kap. 1 § brottsbalken (1962:700) bli aktuell. Paragrafen behandlar brottet oredlighet mot borgenärer. För mer läsning, se t.ex. följande äldre svar på Lawline: Är gåvan tillåten då givaren har skuld till kronofogden?SammanfattningSom huvudregel är det tillåtet för ett aktiebolag att ge sin aktieägare egendom. En sådan gåva måste dock vara förenlig med reglerna i 17 kap. ABL, som rör värdeöverföringar. Det finns också andra regler som kan påverka en sådan transaktion, bl.a. konkursrättens återvinningsregler, uttagsbeskattningsreglerna, samt borgenärsbrotten.Jag hoppas att det var svar på din fråga!Behöver du vidare hjälp med uttag ur aktiebolag är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till onsdag 10:00–16:00) eller maila oss på info@lawline.se.Med vänliga hälsningar,

DIstribution av ekonomiskt överskott i ideell förening efter likvidation av föreningen

2016-09-25 i Föreningar
FRÅGA |Vad kan man göra av ekonomiska tillgångar i en ideell förening som upplöses?Kan de delas ut till medlemmarna?
Gustaf Otterheim |Hej! Tack för att du ställt din fråga till oss på Lawline!Det är vad som står i den ideella föreningens stadgar som avgör vad som ska göras med det ekonomiska överskottet i föreningen efter att föreningen likviderats. Om stadgarna inte nämner något om vad som ska göra med ett eventuellt ekonomiskt överskott efter likvidiationen bör dock det ekonomiska överskottet delas ut till medlemmarna.Med vänlig hälsning

Betalningsskyldighet för aktieägare

2016-09-11 i Bolag
FRÅGA |Min dotter lever i ett samboförhållande. Hennes partner har nu tagit ett privat lån för att rädda upp sitt företag som är ett aktiebolag. Är även min dotter betalningsskyldig om företaget går i konkurs? Kan man utmäta gemensam egendom och ta av sparade pengar som min dotter har på sitt konto?
Jonas Tärnroth |Hej och tack för din fråga!Regler om samboförhållanden återfinns i sambolagen, se här. För det första kan påpekas att en aktieägare inte är personligt ansvarig för ett aktiebolags förpliktelse, se 1 kap. 3 § aktiebolagslagen. Går sambons aktiebolag i konkurs kommer inte din dotters sambo bli betalningsskyldig för eventuella skulder som bolaget har. Vidare kan din dotter inte krävas pengar pga. skuld som sambo har. Det finns ingen solidarisk betalningsskyldighet för lån som ene sambon har tagit. Faktum är att sådan inte heller ens finns i ett äktenskap, se 1 kap. 3 § äktenskapsbalken. Din dotter blir således aldrig betalningsansvarig för sambons skulder. Hon kan vara helt lugn. Jag hoppas att du fått svar på din fråga!Vänligen

Ändra näringsidkare för enskild firma

2016-08-14 i Bolag
FRÅGA |Hej!Kan man överlåta en enskild firma till ens barn helt formlöst?
Josefin Lind |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga! Om du önskar överlåta din enskilda firma till ditt barn ska du fylla i en blankett som finns att erhålla på Bolagsverkets hemsida (se länk). Denna blankett ska både du och ditt barn skriva under innan din dotter eller son kan ta över och driva din enskilda näringsverksamhet vidare.Det framgår inte i din fråga hur gammal ditt barn är men det bör tilläggas, för tydlighetens skull, att ditt barn inte får vara under 16 år för ta över din firma. Om han eller hon har fyllt 16 år men inte är över 18 år får han eller hon endast vara enskild näringsidkare om förmyndarna och överförmyndaren i kommunen ger sitt tillstånd. I sådana fall ska förmyndarnas och överförmyndarens tillstånd finnas med i anmälan för att ändra näringsidkare alternativt skickas med som en bilaga. Jag hoppas att jag kunde bringa klarhet i frågan och om du har någon ytterligare fundering, kommentar eller synpunkt får du gärna lämna en kommentar i kommentarsfältet nedan. Lycka till! Hälsningar,

Styrelsesuppleanters personliga ansvar

2016-08-01 i Bolag
FRÅGA |Vilket begränsad ansvar kan en suppleant i ett AB, som aldrig deltagit i något möte el annat, riskera vid en ev konkurs?
Rebecca Axelsson |Hej, och tack för att du vänt dig till Lawline med din fråga.Enligt svensk praxis kan en styrelsesuppleant endast bli personligt ansvar om hen faktiskt har tjänstgjort som styrelseledamot (Se ex. NJA 1985 s. 439). I doktrin har det skrivits att en suppleant som kallats till styrelsemöte men varit frånvarande utan giltigt skäl torde kunna hållas ansvarig, ingen svensk domstol har dock dömt ut ett sådant ansvar (Se ex. SvJT 1995 s. 124). I vissa fall kan en styrelsesuppleant bli ansvarig, dock inte som suppleant utan som annan som handlar på bolagets vägnar med vetskap om styrelsens underlåtenhet, detta framgår av 25 kap. 18 § 3 st. Aktiebolagslagen. Regeln gäller alla som handlar på bolagets vägnar, inte bara suppleanter.Hoppas det här svarar på din fråga.Mvh,