Fråga beträffande generalklausulen i aktiebolagslagen
Hej!
Jag är aktieägare i ett publikt aktiebolag.
Detta bolag avnoterades från börsen för några år sedan.
Under det gångna året har de tre huvudägarna (som hade 84% av kapital och röster, genomfört en nyteckning av aktier där mindre ägare inte har tillfrågats. Genom detta har de tecknat aktier till ett lågt pris.
I 2006 års årsredovisning skriver de att "Nyteckning av aktier kommer att ske före årsstämman vilket tillför bolaget 10,4 Mkr", dvs 1 kr per aktie. Årsstämman beslutade samtidigt att det skulle lämnas en utdelning på 1 kr per aktie.
Slutresultatet innebär att aktieägarna fick en utdelning, att de som tecknade aktier fick tillbaka sin insats - och att 1.700 mindre aktieägare (alla utom de tre stora) fick se sin andel av företaget minska till en fjärdedel av vad de haft tidigare. Är detta lagligt?
Lawline svarar
Hej,
Normalt ska samtliga aktieägare erbjudas att teckna aktier i relation till deras ägande enligt aktiebolagslagen 13 kap 1 § 1 stycket, se http://lagen.nu/2005:551#K13. Emissionen kan dock riktas om rätt beslutsmajoritet nås, i normala fall två tredjedelar av rösterna och aktierna på stämman. Notera här att jag förutsätter att beslutet togs på föregående bolagsstämma, men även om styrelsen egenhändigt beslutade om det är det i normalfallet giltigt, se 31 § samma kapitel http://lagen.nu/2005:551#K13P31.
Nu är det dock frågan om ett publikt bolag varför den så kallade LEO-lagen, eller 16 kap aktiebolagslagen, kan bli tillämplig. Innebörden av bestämmelserna är att om någon av majoritetsägarna innehar en styrelsepost, är anställd eller är närstående (för en komplett förteckning, se 16 kap 2 § http://lagen.nu/2005:551#K16P2) i bolaget krävs det särskilda röstregler för att den riktade nyemissionen ska vara tillåten, närmare bestämt nio tiondelar av såväl avgivna röster som aktier företrädda på bolagsstämman.
Även om de når upp till nio tiondelar och beslutet går igenom verkar emissionens enda mål vara att tvinga ner minoriteten under 10% och därmed möjliggöra en tvångsinlösen enligt 22 kap (dock fordras för tvångsinlösen att de tre aktieägarna reduceras till en, detta är dock inget som ändrar giltigheten av nyemissionen). Då bolaget uppenbarligen inte hade behov av ytterligare kapital är innebörden att stämmobeslutet stred mot generalklausulen, 7 kap 47 §, och sålunda möjligt att ogiltigförklara i domstol enligt 7 kap 50-51 §§. Huvudregeln är att talan måste väckas inom tre månader, men i detta fall rör det sig om ett beslut som endast skulle ha varit möjlig att fatta med samtliga aktieägares samtycke, varför 7 kap 51 § 2 stycket möjliggör att talan väcks ändå.
Förfarandet är alltså olagligt och jag råder Dig att snarast kontakta advokatbyrå för närmare rådgivning om hur beslutet ska ogiltigförklaras. Ett komplement eller alternativ kan möjligen vara att kontakta aktiespararna, se http://www.aktiespararna.se/.
Lycka till!
Med vänlig hälsning,
