Är det möjligt att bortse från en skiljeklausul? Och vad gäller processrättsligt, kan en skiljedom överprövas?
Jag har en tvist med annan aktieägare. Själv vill jag använda det skiljenämndsförfarande som vårt konsortialavtal reglerar. Min motpart vill rycka ut sin revers ur avtalet och gå till tingsrätten istället och där kräva betalning av det förvaltningsbolag som vi båda ställt ut reverser från våra resp holdingbolag till, och äger tillsammans.
Fråga. I ett läge där mitt holdingbolag vill ta tvisten med motpartens holdingbolag via skiljeförfarande enl konsortialavtalet - och motparten vill ta tvisten till tingsrätten och med förvaltningsbolaget som motpart. Vad gäller då processrättsligt? t ex börjar man i skiljenämnden o avvaktar beslut innan frågan eventuellt går vidare till tingsrätten?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline,
UTREDNING
Jag tolkar din fråga enligt följande. Mellan ett av dig till fullo ägt holdingbolag och ett annat av din kompanjon ägt holdingbolag finns ett konsortialavtal om visst samarbete. Både bolagen har en eller flera fordringar (antalet framgår inte riktigt av frågan) på ett förvaltningsbolag som ni äger gemensamt, vilket sedermera har ställt ut en eller flera reverser för de beviljade lånen. Såvitt jag förstår verkar reverserna på något sätt vara knutna till ert samarbetsavtal ("min motpart vill rycka ut sin revers ur avtalet"). Hur jag ska uppfatta det nu sagda bereder vissa tolkningssvårigheter. Men jag kommer i den fortsatta framställningen utgå ifrån att det föreligger tre stycken olika avtalsrättsliga relationer. Dels det ifrågavarande samarbetsavtalet mellan de båda holdingbolagen och dels två stycken separata skuldförbindelser, alltså förvaltningsbolagets relation till respektive holdingbolag. Tillämplig lagstiftning i ditt ärende blir lagen om skiljeförfarande (LSF).
De både holdingbolagen och avtalet med skiljeklausulen, vad gäller? Och vad gäller i övrigt processrättsligt?
En skiljeklausuls räckvidd kan begränsas av dess lydelse och vad som kan tolkas in under bestämmelsen givet klausulens utformning. Men ytterligare begränsningar kommer till uttryck i lagtexten och innebär att en skiljeklausul i regel endast blir giltig om den tar sikte på ett rättsförhållande som anges i avtalet (1 § 1st. LSF). Detta innebär att en skiljeklausul inte får någon verkan om den skulle avse ett obestämt rättsförhållande som kan tänkas uppkomma i framtiden. Annorlunda uttryckt: Kravet betyder helt enkelt att en skiljeklausul i ett avtal inte omfattar andra typer av situationer än den avtalsrättsliga som klausulen de facto tar sikte på.
Hur den skiljeklausul som finns upptagen i konsortialavtalet närmare är konstruerad är för mig ovisst. Vidare har jag lite svårt att på basis av din ärendeskrivning utröna hur tvisten egentligen ser ut. I din inledning nämner du "en tvist med en annan aktieägare" och jag misstänker att du här syftar på det gemensamt ägde förvaltningsbolaget. Men följande kan i vart fall anföras. Skiljeklausulen i avtalet mellan de båda holdingbolagen äger giltighet oavsett om avtalet i övrigt skulle komma att ogiltigförklaras, vilket framgår av den så kallade separabilitetsdoktrinen (3 § LSF). Detta innebär att det civilrättsliga avtalet (konsortialavtalet) och skiljeklausulen betraktas som två separat avtal, där det förra brukar benämnas huvudavtal och det senare skiljeavtal (alltså själva skiljeklausulen). Skiljeavtalets existens utgör vidare ett så kallat rättegångshinder, vilket i grunden betyder att en domstol ska vägra prövning och avvisa målet (4 § LSF).
Alla tvister mellan dig och din kompanjon, eller rättare sagt formellt sett mellan era respektive bolag, hänförliga till det aktuella konsortialavtalet ska alltså exklusivt prövas av en skiljenämnd och inte av en domstol. Det förutsätter dock att du protesterar första gången du för talan i målet och görs ingen sådan invändning går du miste om rätten att få saken prövad av skiljemän (4 § 2 st. LSF). Huruvida du med stöd av skiljeavtalet (skiljeklausulen) kan hindra att din partner genom sitt holdingbolag för talan i domstol avseende det företagets fordran på förvaltningsbolaget låter jag nästan vara osagt. Det beror naturligtvis på skiljeklausulens räckvidd och vad holdingbolagen i övrigt har avtalat om. Men det framstår trots allt som mindre troligt eftersom skiljeklausulen tar sikte på den avtalsrättsliga relationen mellan holdingbolagen och inte på den avtalsrättsliga relationen (skuldförhållandet) som föreligger mellan din partners bolag och förvaltningsbolaget.
Kan skiljenämndens beslut (skiljedomen) gå vidare till tingsrätten?
Det korta svaret är nej. Ett skiljeförfarande syftar till att tvister mellan parter ska kunna handläggas och prövas snabbt utan offentlig insyn. Tvistelösning inför en skiljenämnd är därför ett eninstansförfarande vilket innebär att en skiljedom inte kan överklagas på materiell grund, t.ex. på grund av oriktig tolkning av lagbestämmelser, undermålig bevisvärdering eller felaktig avtalstolkning. Däremot går det att föra en ogiltighets- och klandertalan i domstol om några processuella brister skulle ha förekommit i samband med skiljeförfarandet. Exempel på detta kan vara om skiljedomen inte är skriftlig och undertecknad av samtliga skiljemän eller att prövningen innefattar en fråga som enligt svensk lag inte får prövas av skiljemän (33 § LSF). Men märk väl att instanskedjan har förkortats här och detta återigen mot bakgrund av de ursprungliga syftena med skiljeförfarandet och då framförallt kravet på snabb tvistelösning. En klandertalan ska inte väckas vid tingsrätten utan direkt i den hovrätt inom vars domkrets (jurisdiktionsområde) skiljeförfarandet har ägt rum (43 § LSF).
Det ovan sagda innebär att tvisten mellan holdingbolagen varken kommer att överprövas av tingsrätt eller hovrätt. Om hovrätten skulle bifalla en ogiltighetstalan leder detta endast till att domstolen undanröjer skiljedomen utan att pröva den faktiska frågeställningen eftersom domstolen saknar rätt att avgöra tvisten på grund av skiljeavtalet. Ett undanröjande leder för övrigt också till att tvisten kan och i praktiken ofta kommer att ånyo prövas av skiljemän.
Ytterligare tolkning av din ärendebeskrivning och det processrättsliga förfarandet
Följande går att utläsa av ditt inskickade ärende:
"Fråga. I ett läge där mitt holdingbolag vill ta tvisten med motpartens holdingbolag via skiljeförfarande enl konsortialavtalet - och motparten vill ta tvisten till tingsrätten och med förvaltningsbolaget som motpart. Vad gäller då processrättsligt?"
Jag har i den tidigare framställningen delvis redan behandlat flertalet spörsmål kopplade till just detta. Men fortfarande finner jag din formulering något besvärlig att angripa med en juridisk analys. För i fråga om den tvist som du först syftar på mellan holdingbolagen menar jag att konsortialavtalet med dess intagna skiljeklausul äger giltighet varför tvisten ska prövas genom ett sedvanligt skiljeförfarande. Den delen är oproblematisk. Men vad för något det tvistas om framstår dock inte för mig som helt klart. Är det reverserna som åsyftas? För de får enligt min mening ingen bäring på den rättsliga bedömningen i den delen. De aktuella reverserna har ställts ut inom ramen för två helt andra avtalsrättsliga relationer, nämligen mellan era respektive holdingbolag och det förvaltningsbolag som ni äger tillsammans, och avser beviljade lån. Om "motparten vill ta tvisten till tingsrätten och med förvaltningsbolaget som motpart" (för att citera dig) menar jag att detta är fullt möjligt så länge reversen (låneavtalet) inte stadgar att tvister hänförliga till skuldförhållandet mellan din partners bolag och förvaltningsbolaget ska avgöras av en skiljenämnd. För konsortialavtalet med tillhörande skiljeklausul är såvitt jag förstår endast träffat mellan era respektive holdingbolag varför din kompanjon genom sitt bolag utan hinder kan driva ett kravmål i allmän domstol (tingsrätt) med förvaltningsbolaget som svarande (motpart).
SAMMANFATTNING
Mot bakgrund av ovanstående kan det konstateras att skiljeavtalet/skiljeklausulen kan göras gällande oberoende av huvudavtalets giltighet. Alla tvister mellan holdingbolagen som går att härleda till konsortialavtalet ska lösas genom ett skiljeförfarande. En skiljedom går inte att överklaga på materiell grund men eventuella processuella fel knutna till skiljemännens handläggning av målet kan klandras och prövas i allmän domstol genom en ogiltighetstalan (i hovrätt, ej tingsrätt). Fordringarna som holdingbolagen har på förvaltningsbolaget är reglerade genom utställda reverser och båda skuldförbindelserna utgör som jag uppfattar ditt ärende två separata rättsförhållanden fristående från konsortialavtalet. Dessa träffas således inte av den ifrågavarande skiljeklausulen varför det inte föreligger något hinder för den stämningsansökan som din partner har för avsikt att lämna in till tingsrätten.
Vid fler frågor är du varmt välkommen att höra av dig på nytt. Antingen här på hemsidan, via den kostnadsfria telefonrådgivningen eller genom några av våra betaltjänster. Själv nås jag på jacob.bjornberg@lawline.se och du får mer än gärna kontakta mig direkt ifall du önskar ytterligare hjälp. I så fall kan jag slussa dig vidare till någon av byråns eminenta jurister utan att du behöver sitta i telefonkö. Avslutningsvis är förhoppningen att min hantering av ditt ärende har varit matnyttig och presenterats i en för dig utförlig och tillfredsställande form. Återkom gärna med synpunkter genom att skicka in ett omdöme.
Vänligen,
