Avvikande mening i aktiebolags styrelseprotokoll
Är avvikande mening reglerat i bindande regler eller i lagstiftning?
Föreligger det formkrav för avvikande mening ?
Kan en styrelseledamot anmäla avvikande mening om årsredovisningen
på grund av brister i till exempel förvaltningsberättelsen?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!
Inledning
Jag tolkar det som att din fråga avser avvikande meningar i aktiebolags styrelser. Din fråga aktualiserar huvudsakligen aktiebolagslagen (ABL).
Utredning
Enligt 8 kap. 24 § ABL ska det vid styrelsens sammanträden föras protokoll i vilket det ska antecknas vilka beslut som styrelsen fattat. I 3 st. framgår att ledamöterna och verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad i protokollet. En sådan anteckning har betydande bevisvärde och betydelse vid en ansvarsbedömning enligt 29 kap. 1 § ABL (skadestånd) och 30 kap. 1 § ABL (brott). Reservationen kan exempelvis vara ansvarsbefriande om styrelsebeslutet inneburit en överträdelse av årsredovisningslagen. Typiskt sett åligger det styrelseordföranden att tillse att en avvikande mening faktiskt införs i protokollet i enlighet med en ledamots eller verkställande direktörens begäran. Skulle ordföranden vägra eller underlåta detta finns dock inga direkta sanktioner, även om vederbörande möjligen skulle kunna ådra sig skadeståndsskyldighet enligt 29 kap. 1 § ABL om agerandet vållat skada. En reservation kan bevisas på annat sätt än genom en avvikande mening i ett styrelseprotokoll, men då åligger det ledamoten att styrka detta förhållande med annan bevisning.
Vi kan alltså konstatera att möjligheten att reservera sig mot styrelsebeslut genom att få en avvikande mening antecknad i protokollet är reglerad i ABL. Inga särskilda formkrav finns, men som berörts är det i regel styrelseordförandens ansvar att anteckningen sker. Eftersom ordföranden i praktiken kan låta bli att göra detta utan konsekvenser kan det dock vara en god idé för den som vill reservera sig mot ett beslut att kontrollera att den avvikande meningen faktiskt antecknas. Enligt min uppfattning kan en styrelseledamot eller verkställande direktör reservera sig mot alla beslut som en styrelse fattar, exempelvis beslut om fastställande av årsredovisningar.
Handlingsplan
Eftersom jag inte har tillgång till så mycket information om ditt fall kan jag tyvärr inte ge dig någon närmare rekommendation om hur du bör fortskrida.
Jag hoppas att mitt svar var till hjälp!
Med vänlig hälsning
