FrågaASSOCIATIONSRÄTTBolag20/11/2020

Kan aktier tvångsinlösas?

Hej, som delägare (30%) i ett mindre aktiebolag, kan man tvingas att sälja sin andel till övriga ägare? Detta förutsatt att inget oegentligt ligger bakom, utan bara att övriga ägare önskar ta över andelen.

Lawline svarar

Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!

Jag kommer i mitt svar utgå från att du är delägare i ett svenskt aktiebolag. Bestämmelser om svenska aktiebolag finns i aktiebolagslagen.

Huvudregeln – aktier kan inte tvångsinlösas

För aktiebolag finns en princip som säger att alla aktieägare ska behandlas lika, det kallas likhetsprincipen (4 kap. 1 § aktiebolagslagen). Mot bakgrund av likhetsprincipen finns det ingen rätt för en aktieägare att kunna tvinga en annan aktieägare att sälja sina aktier. Huvudregeln är alltså att en aktieägare inte kan tvingas att sälja sina aktier.

Undantag – om en aktieägare äger 90 % av aktierna

Det finns dock ett undantag till ovan nämnda huvudregel. Undantaget gäller om det finns en majoritetsaktieägare som äger minst 90 % av samtliga aktier. En aktieägare med minst 90 % av aktierna har rätt att tvångsinlösa resterande aktieägares aktier (22 kap. 1 § aktiebolagslagen). Denna regel blir dock inte tillämplig i ditt fall där du har 30 % av aktierna, då detta utesluter att någon annan kan äga 90 % av aktierna.

Bestämmelsen i 22 kap. 1 § 1 st ABL är tvingande. Det innebär att aktieägarna inte kan avtala om att andra regler för tvångsinlösen ska gälla i bolagsordningen. Till exempel är villkor i bolagsordningen om att tvångsinlösen vid aktieägares passivitet därför ogiltigt.

Undantag - aktieägaravtal

Som ovan nämnt är huvudregeln att tvångsinlösen inte kan ske. Den enda möjligheten till tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen är för en majoritetsägare med 90 % av aktierna.

Om vi går utanför aktiebolagslagen kan dock aktieägarna själva ingå avtal med varandra om att tvångsinlösen ska få ske i vissa situationer. Aktieägarna upprättar då ett aktieägaravtal som gäller mellan de personer som ingår avtalet. Här bestämmer parterna själva vilka villkor som ska gälla.

Slutsats

Huvudregeln är att tvångsinlösen inte får ske.

En aktieägare som äger minst 90 % av aktierna i aktiebolaget har rätt att köpa de andra aktieägarnas aktier (22 kap. 1 § ABL). Eftersom du äger 30 % av aktierna kan det inte finnas en aktieägare med 90 % av aktierna. Undantaget blir därför inte tillämpligt.

Ett aktieägaravtal kan reglera rätt till tvångsinlösen. Jag har ingen information om ett aktieägaravtal har ingåtts. Har inte ett aktieägaravtal ingåtts så kan du som aktieägare inte tvingas sälja dina aktier.


Hoppas du fick svar på din fråga!

Med vänlig hälsning,

Alice NordlundRådgivare
Public question details image

Boka tid med jurist

Behöver du hjälp med ärenden relaterade till Associationsrätt och Bolag? Våra duktiga jurister kan hjälpa dig!

Fyll i formuläret så svarar en av våra jurister dig inom 24 timmar. Juristen kommer att kontakta dig och ge dig ett tidsestimat och ett prisförslag för att hjälpa dig med att lösa ditt ärende

0 / 1000