Vad gäller vid röstning på en bolagsstämma? Och vem kan kalla till en extra sådan?
1. En ideell förening är genom en donation delägare (5 %) i ett aktiebolag innehållande en fastighet. Kan de enskilda medlemmarna i föreningen rösta på aktiebolagets stämma? Har varje medlem i föreningen en röst.
2. Har antalet aktier man har i bolaget någon betydelse vid röstning eller räknas bara den enskilda rösten som röstat antingen ja eller nej på ett förslag?
3. Räcker det med enkel majoritet för att ett visst beslut ska kunna fattas.
4. När och hur kan det kallas till extra stämma i ett AB och vem kan kalla till stämma? Behövs det någon majoritet bland aktieägare för att kunna kalla till extra stämma?
Lawline svarar
Hej och tack för att du ånyo vänder dig till oss på Lawline (ditt namn syns ej av anonymitetsskäl),
UTREDNING
Jag tolkar din fråga enligt följande. En ideell förening äger andelar i ett aktiebolag och ett antal frågor, vilka följer av din ärendebeskrivning, har dykt upp kopplat till innehavet och bolagsstämman. Jag kommer nedan systematiskt att gå igenom samtliga delfrågor i tur och ordning. Fokus kommer i princip endast att ligga på just dessa varför en mer allmänt hållen och ganska lång associationsrättslig rättsutredning inte är att vänta. Min gissning är att detta inte heller är något som faktiskt önskas här. Inledningsvis ska sägas att det i Sverige saknas en särskild civilrättslig lagstiftning som reglerar ideella föreningar. Vid den juridiska analysen får vägledning ofta hämtas ur rättspraxis (tidigare domstolsavgöranden) som i mångt och mycket bygger på dels allmänna associationsrättsliga principer men också på vissa analogier (paralleller) till lagen om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Föreningslagen kommer dock inte att behandlas inom ramen för den här utredningen. Aktiebolagslagen (ABL) äger däremot relevans för ditt ärende varför denna kommer att få en tämligen framskjutande roll i den fortsatta framställningen.
1. Kan de enskilda medlemmarna rösta på aktiebolagets årsstämma? Och har varje medlem en röst?
Det korta svaret lyder: Nej, det kan de inte och de har inte varsin röst. En ideell förening blir en egen juridisk person redan då den bildas och när så har skett får föreningen direkt så kallad rättskapacitet, vilket innebär att den kan förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter. Bildandet av den ideella föreningen sker nästintill skönsmässigt av dess stiftare (grundare), dock fordras stadgar med erforderligt innehåll och en utsedd styrelse. Aktier kan ägas av såväl fysiska som juridiska personer och ditt fall är det den ideella föreningen som formellt äger aktierna.
Rätt att delta och rätt att rösta på en bolagsstämma tillkommer varje aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken (7 kap. 2 och 8 §§ ABL). Det är således föreningen (ej dess medlemmar) i egenskap av aktieägare som äger rösträtt. Föreningen har rättskapacitet men saknar egen rättshandlingsförmåga varför denna, genom ett ombud, måste företrädas av någon på bolagsstämman (7 kap. 3 § ABL). Vem som ska agera föreningens ombud och hur denna ska rösta i olika sakfrågor beslutas internt inom föreningen och eventuellt på det sätt som framgår av stadgarna. Notera att en medlem i den ideella föreningen naturligtvis också kan uppträda som ombud, men denne röstar då inte för egen del utan uteslutande på föreningens vägnar.
Till varje aktie knyts en röst om inte aktiebolagets bolagsordning föreskriver annat (alltså att det ska finnas aktier med olika röstvärden, 4 kap. 5 § ABL). I huvudsak är det sålunda det antalet aktier som föreningen har som styr hur många röster denna sedermera får på bolagsstämman, inte antalet medlemmar i föreningen. Du skriver ovan att den ifrågavarande föreningen har andelar motsvarande 5 % av bolaget. Återigen, under förutsättning det inte finns aktier med röstvärdesskillnader har föreningen 5 % av rösterna. Vad detta motsvarar i antal röster blir givetvis svårt för mig att säga eftersom jag inte vet hur många aktier det totalt finns i bolaget.
2. Har det antalet aktier man har i bolaget någon betydelse vid röstning på bolagsstämman eller är det bara en röst per aktieägare som gäller?
Frågorna har delvis redan behandlats ovan och svaren står att finna i aktiebolagslagen. Karakteristiskt för en aktie är att denna berättigar aktieägaren till två typer av befogenheter, en rätt till vinstutdelning och en rätt att delta i bolagets förvaltning. Likhetsprincipen är starkt förankrad och till och med lagstadgad inom aktiebolagsrätten (4 kap. 1 § ABL). Men skillnader avseende förvaltningsbefogenheter tillåts ändå i viss mån och detta genom olika så kallade aktieserier. Aktiebolagslagen omöjliggör dock att bestämmelser intas i en bolagsordning som skulle hindra vissa ägare från att delta på en bolagsstämma eller som medför att aktier av visst slag skulle bli helt röstlösa. Men aktier med olika röstvärde (röststyrka) är som sagt tillåtna. Bolagsordningsföreskrifter om så kallade A- och B-aktier (röststarka respektive röstsvaga aktier) är ganska vanligt förekommande och den maximala röstvärdesdifferensen är en till tio röster (4 kap. 5 § ABL).
I enlighet med det tidigare anförda får antalet aktier direkt betydelse för antalet röster på bolagsstämman. Olika aktieslag har du inte nämnt varför utgångspunkten får bli att det aktuella aktiebolaget endast har en typ av aktier. Då är det återigen det antalet aktier som 5 % motsvarar av totalen som blir styrande för hur många röster den ideella föreningen kommer att företräda på bolagsstämman. Av det nu sagda står det således även klart att en aktieägare endast kan ha en röst för det fall denne de facto har ett innehav som består av just en enda aktie. Här skiljer det sig alltså markant från hur röstningsförfarandet går till på en föreningsstämma där varje en medlem i normalfallet har en röst.
3. Räcker det med enkel majoritet för att beslut ska kunna fattas på bolagsstämman?
Det beror helt och hållet på vilka spörsmål som är föremål för votering. Vid ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna och vid lika röstetal har ordförande utslagsröst (7 kap. 40 § ABL). Vid val gäller däremot den som har fått flest röster och vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning om inte bolagsstämman före valet har beslutat att en omröstning ska äga rum vid lika röstetal eller om inte annat eventuellt är föreskrivet i bolagsordningen (7 kap. 41 § ABL). Och ett beslut om ändring av själva bolagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman (7 kap. 42 § ABL). Ytterligare regler finns för vissa speciella typer av beslut (7 kap. 43-45 §§ ABL).
4. Vad gäller för extra bolagsstämmor? Vem kan kalla till en sådan och när ska det i så fall ske?
Viktigare affärsbeslut kan styrelsen sällan ensamt besluta om och denna är då skyldig att kalla till en extra bolagsstämma om så krävs (7 kap. 13 § 1 st. ABL). Vanliga exempel kan vara beslut om ökning av aktiekapitalet (genom en ny- eller fondemission) eller en justering av bolagsordningen. Extrastämmor kan även hållas i kris- och/eller konfliktsituationer. Förutom styrelsen kan även en revisor liksom en aktieägare själv kräva att en stämma sammankallas för behandling av ett specifikt ärende. För att en aktieägare ska äga rätt att begära att en extra bolagsstämma hålls måste denne själv eller i förening med andra aktieägare komma upp i ett ägande minst 10 % av samtliga aktier och därefter lämna in en skriftlig begäran (7 kap. 13 § 2 st. ABL). Om så sker kan alltså en ägarminoritet genom stämmans försorg få till en överprövning av ett styrelsebeslut. Kallelse till en extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman (7 kap. 19 § ABL). För andra extrastämmor gäller istället att kallelsen ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman (7 kap. 20 § ABL).
Vid fler frågor är du varmt välkommen att höra av dig på nytt. Antingen här på hemsidan, via den kostnadsfria telefonrådgivningen eller ånyo genom några av våra betaltjänster. Själv nås jag på jacob.bjornberg@lawline.se och du får mer än gärna kontakta mig direkt ifall du önskar ytterligare hjälp i den fortsatta processen. I så fall kan jag slussa dig vidare till någon av byråns eminenta jurister utan att du behöver sitta i telefonkö. Om du är intresserad av ett kostnadsförslag är du likaledes välkommen att hör av dig per mail. Mot bakgrund av COVID-19 erbjuder våra jurister möten såväl telefonledes som på Skype och andra liknande digitala plattformar.
Avslutningsvis är förhoppningen att min hantering av ditt ärende har varit matnyttig och presenterats i en för dig utförlig och tillfredsställande form. Återkom gärna med synpunkter genom att skicka in ett omdöme när du mottar en sådan förfrågan. Jag får även passa på att önska fortsatt glad påsk!
Vänligen,
