Firmateckningsrätt suppleant

2019-09-07 i Bolag
FRÅGA |Min äkta hälft och jag har ett AB där vi äger 50% var av av aktierna. Jag är VD och firmatecknare äkta hälften är suppleant. I bolags pärmen står det att styrelsen är firmatecknare. Är båda firmatecknare då?Suppleanten har nu börjar fakturera sina jobb via ett annat bolag som ägs av annan person varav ett uppdrag där det finns ett avtal där det framgår mellan vilka aktörer arbete/fakturering skall ske. Jag försöker få ordning på detta men det besvaras med hot och våld. Suppleanten gör även mycket svarta jobb som borde gå till företaget. Har hen rätt att höra så? Vad har jag för rättigheter/skyldigheter som VD i detta läge då jag inte "rår på" hen?Har jag befogenheter att spärra hens företagskort och spärra konton hos leverantörer för inköp av material som köps in men inte kan faktureras till någon kund?Tacksam för svar.
Amanda Strömblad Larsson |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Firmateckningen måste registreras hos Bolagsverket och jag misstänker att det är av bolagsordningen det följer att "styrelsen är firmatecknare". Enligt lag har alla styrelseledamöter tillsammans alltid rätt att företräda ett aktiebolag som firmatecknare, se 8 kap. 35 § aktiebolagslag (2005:551), ABL. Detsamma gäller för en VD vad beträffar den löpande förvaltningen, 8 kap. 36 § ABL. Mot bakgrund av detta har du alltså firmateckningsrätt genom de båda rollerna.Ett aktiebolag ska ha en styrelse med en eller flera ordinarie ledamöter, 8 kap. 1 § ABL, där styrelsen i ett privat AB kan bestå av endast en ledamot om minst en suppleant utses, 8 kap. 3 § ABL. Suppleanten är med andra ord en ersättare och har ingen ensam firmateckningsrätt, utan denna tillfaller dig ensamt i rollen som ordinarie ledamot.Det följer dock av 8 kap. 37 § ABL att styrelsen får bemyndiga en särskild firmatecknare, men bestämmelsen är personlig och gäller inte en suppleant som träder i någons ställe. Det skulle alltså genom bestämmelsen vara möjligt att förse en suppleant med firmateckningsrätt, men detta är inget som en suppleant har av sig självt, utan måste inledningsvis bemyndigas av dig för att sedan registreras hos Bolagsverket. Sammanfattningsvis gäller alltså att suppleanten inte har firmateckningsrätt genom skrivelsen om att "styrelsen är firmatecknare", utan i förevarande fall är endast du berättigad att teckna firman.I din roll som VD och tillika styrelseledamot så ansvarar du för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter, 8 kap. 4 § ABL. Det är styrelsens skyldighet att se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt (lojalitetsplikten). Detta betyder att du som styrelseledamot har det yttersta ansvaret för bolagets organisation och misstänker du att suppleanten fakturerar felaktigt eller annars missköter sitt jobb genom svart arbete, har du det yttersta ansvaret för att suppleanten sköter sig i sin roll (tillsynsplikten).Skulle det visa sig att suppleanten har företagit rättshandlingar för bolaget trots att hen inte har firmateckningsrätt så gäller inte rättshandlingen mot bolaget, 8 kap. 42 § ABL. Detta skulle alltså kunna vara fallet om suppleanten har ingått avtal med andra parter utan att egentligen ha rätt till detta. Du har då möjlighet att vända dig till leverantörer och kunder och hänvisa till att eventuella ingångna avtal med dem inte är gällande. Eftersom suppleanten inte har rätt att ingå rättshandlingar å bolagets vägnar (det vill säga göra inköp, skriva avtal eller säga upp avtal och liknande) har du alltså rätt att säga upp suppleantens företagskort. Om det vidare visar sig att suppleanten på något sätt har skadat bolaget har hen även en skyldighet i sin roll som aktieägare att ersätta skada, förutsatt att detta har skett uppsåtligen eller av grov oaktsamhet, 29 kap. 3 § ABL. Beträffande att avsätta suppleanten framgår av 8:13 ABL att en styrelseledamots (och tillika suppleants) uppdragstid sträcker sig till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år styrelseledamoten utsågs, såvida inget annat föreskrivs i bolagsordningen. Du bör alltså söka ledning i bolagsordningen om du önskar avsätta suppleanten. Det bör dock understrykas att det då kommer att krävas att du ersätter suppleanten med en ny dito, eftersom minimikravet enligt lag är att det ska finnas en ordinarie ledamot och en suppleant, 8 kap. 3 § ABL. Jag hoppas att du fick viss vägledning i dina frågor. Är det något som du undrar över eller behöver förtydligas är du mer än välkommen att vända dig till mig på amanda.stromblad@lawline.se

Beslutsfattande samfällighet

2019-04-10 i Föreningar
FRÅGA |Hej. Vi har en lekplats i vår samfällighet som har dömts ut av besiktningsman. Nu har styrelsen beslutat att av offerter som vi fått, ta en av dom utan att fråga resten av medlemmarna. Ska det inte beslutas tillsammans med resten av medlemmarna. Med vänliga hälsningar Per Stenmalm
Amanda Strömblad Larsson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag föreslår att du tittar i Stadgarna i samfälligheten för att se hur beslutsfattande i er samfällighet sker eftersom detta står en samfällighet fritt att reglera.Hoppas att du fick svar på din fråga!

Förtäckt värdeöverföring ekonomisk förening?

2017-04-28 i Föreningar
FRÅGA |Kan en ekonomisk förening sälja sin fastighet till ett lägre pris än marknadspriset och själv bestämma köpare?
Amanda Strömblad Larsson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!En ekonomisk förening ska värna om sina medlemmar och deras intressen. Detta innebär att den ekonomiska föreningen givetvis ska göra de beslut som gynnar föreningen mest även ekonomiskt. Dock har föreningen själva möjlighet att sälja en fastighet under marknadsvärdet om stämman eller styrelsen anser att det är ett bra beslut för föreningen, likaså får de välja köpare om så önskas. Skulle priset understiga bruttovärdet av fastigheten och det visar sig att föreningen säljer fastigheten till klart underpris för att gynna viss person, kan detta ses som en olovlig värdeöverföring, se 9 kap lag (1987:667) om ekonomiska föreningar. För att det ska ses som en olovlig värdeöverföring krävs dock som ovan nämnt att beloppet understiger bruttovärdet (ej marknadsvärdet).Hoppas att du fick svar på din fråga!

Rättigheter för föreningsmedlem

2016-10-30 i Föreningar
FRÅGA |hejsanjag är en 16årig tjej som satsar fullt ut på min tennis. denna hösttermin har jag har haft önskemål om 4 träningstimmar mot avgift, men får endast 2 timmar. deras anledningar är att klubben inte har resurser till mig, men det finns massor med ungdomar och vuxna som spelar osv. jag har alltid spelat 4 timmar i veckan innan sommarlovet men efter lovet sa dom nej. kan man som förening säga att vi har inte resurser för dig?
Amanda Strömblad Larsson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Föreningen har inga sådana skyldigheter gentemot dig om det inte framgår av föreningens stadgar att du ska ha rätt till fyra timmar tennis i veckan. Skulle de däremot särbehandla endast dig i förhållande till andra medlemmar på ett otillbörligt sätt skulle detta möjligtvis kunna anses vara en diskrimineringsgrund. En förening är öppen och du har rätt att säga upp ditt medlemsskap när så önskas, om inte annat föreskrivs i stadgarna (4:4 FL https://lagen.nu/1987:667)Hoppas att du fick svar på din fråga!

Vilka krav kan uppställas i stadgan i en ideell förening?

2019-08-20 i Föreningar
FRÅGA |Hej! Kan en ideell förening ha öppen medlemsantagning för personer och andra organisationer (nedan benämnda parter) samt i stadgarna skriva att endast ett antal av dessa parter har möjlighet att nominera medlemmar till styrelsen? Stämman får då besluta om de namn som parterna lämnat. Är det även möjligt att i stadgarna skriva att det ska vara ambulerande ordförandeskap mellan dessa parter? Hur kan man enklast i stadgarna skriva så att ingen av parterna kan "utmanövrera" någon av övriga i viktigare frågor?
Amanda Strömblad Larsson |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Som du med största sannolikhet är bekant med finns det inga specifika civilrättsliga lagregler som bestämmer hur en ideell förening ska drivas eller hur den ska vara utformad. Bestämmelserna i lag (2018:672) om ekonomiska föreningar, FL, och dess regelverk kring exempelvis stämmans uppbyggnad är med andra ord inte tillämpliga. Det finns inte heller något stöd för att använda sig normerande av FL:s regler eftersom det inte finns något stöd i lag för detta.Att ideella föreningar står utanför lagstiftningen betyder emellertid inte att en ideell förening får drivas hur som helst, utan ska istället följa så kallad god föreningssed och föreningspraxis. Inom begreppet god föreningssed avses att föreningen drivs på ett vedertaget sätt utifrån det grundläggande synsätt vi har på hur en juridisk person ska agera. I praktiken innebär detta att en ideell förening ska ha uppsatta stadgar, en utvald styrelse och att årsmöte (där varje medlem har en röst) bestämmer. Till skillnad från en ekonomisk förening (som kan ha vissa specifika krav uppställda gällande medlemsantagning), ska en ideell förening alltid vara öppen för att anta nya medlemmar, förutsatt att dessa medlemmar delar er förenings målsättning. Med andra ord får inte en ideell förening neka någon person/organisation inträde under förutsättning att det inte föreligger godtagbara skäl kopplade till föreningens art eller omfattning föreligger. Svaret på din första fråga gällande huruvida föreningen kan ha öppen medlemsantagning är med andra ord att föreningen i själva verket ska ha öppen medlemsantagning enligt öppenhetsprincipen.Stadgarna kan reglera hur nominering av styrelsemedlemmar ska ske. Vanligtvis sker detta genom att årsmötet utser en valberedning som har som uppgift att förbereda valen och inkomma till årsmötet med ett färdigt förslag. I majoritet av ideella föreningar är det även möjligt att nominera andra styrelsekandidater på årsmötet. Det skulle alltså vara möjligt för er att i stadgan utse att det ska finnas en valberedning och att valberedningen ska utse styrelseförslag. På så sätt har ni själva möjlighet att "rikta" nomineringen i det håll ni önskar, eftersom valberedningens förslag i de flesta fall vinner. Jag är osäker på huruvida det är förenligt med god föreningssed att på förhand kan att endast ett fåtal utpekade personer har rätt att bli utsedda till styrelsemedlemmar, utan jag föreslår istället att ni utser en valberedning.Traditionellt sett finns endast en ordförande och tillika en vice ordförande i en ideell förening. Gällande din fråga huruvida ni i stadgarna kan skriva att det ska vara ambulerande ordförandeskap mellan parterna så ser jag dock inget hinder emot detta. Jag föreslår emellertid att upprättar en plan för hur det ambulerande ordförandeskapet ska skötas eftersom ansvar annars kan riskera att "falla mellan stolarna".Gällande din sista fråga kring hur ni enklast i stadgarna skriver så att ingen av parterna kan utmanövrera de övriga så är jag inte helt säker på att jag har förstått din frågeställning. Ni bör i stadgarna uppställa klara och precisisa målsättningar för er ideella förening så att det inte riskerar att bli några större oenigheter kring i vilket riktlinjer föreningen ska drivas och vad era målsättningar är. På så sätt jobbar samtliga mot samma mål och ni minimerar risken att någon part ska vilja utmanövrera en annan.Jag hoppas att du fick svar på dina frågor och är det några oklarheter är du välkommen att kontakta mig på amanda.stromblad@lawline.se

Vilka regler gäller i en ideell förening?

2017-12-07 i Föreningar
FRÅGA |Hej. Jag är med i valberedningen i en ideell förening. En av medlemmarna som ni sitter i styrelsen vill nominera en annan medlem som ordförande. Hon vill dock göra det anonymt. Är det ok att hon är anonym? Hon riskerar annars konsekvenser av sittande ordförande tror hon ( vars mandattid går ut till nästa föreningsstämma).Mvh Elisabeth Holmberg
Amanda Strömblad Larsson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Det finns ingen lag som reglerar ideella föreningar. Reglerna som gäller är således vad som sägs i era stadgar samt att man måste följa "god föreningssed". Det finns dessutom fyra generella regler för associationer som dessutom gäller för ideella föreningar och dessa är:1. Beslut får inte strida mot föreningens ändamål2. De som är verksamma inom föreningen är bundna av den verksamhet man kommit överens om att ägna sig åt.3. Alla medlemmar har lika rätt. 4. "Generalklausulen" innebär "att de som har bestämmanderätten inte får fatta beslut eller vidta åtgärder som är ägnade att bereda någon en otillbörlig fördel till nackdel för organisationen eller annan medlem".Fråga blir således om det enligt p. 4 kan "ägna någon en otillbörlig fördel för medlem". Jag vågar säga med ganska stor säkerhet att det inte ger den nominerade en otillbörlig fördel vare sig den nomineras anonymt eller under den som nomineras namn. Med andra ord finns det inga hinder i generella regler, däremot rekommenderar jag dig att se över era interna stadgar.Hoppas att du fick svar på din fråga!

Ideell förening - personligt ansvar?

2016-10-30 i Föreningar
FRÅGA |Hej. jag är ordförande i en ideell förening. Vi är ett ett tjugotal personer som bedriver kulturell verksamhet i en gemensam lokal. Hela föreningens syfte är endast att tillsammans betala för hyra, el och städning av lokalen. Vi har en hyresvärd som inte gör något underhåll alls och som oftast inte svarar på mail och samtal. Nu har det börjat läcka in vatten i taket när det regnar. Taket har börjat rasa in lite och det luktar mögel. Jag tror inte vi har någon rätt till underhåll i enligt kontraktet. Min fråga är: om vi säger upp lokalen och föreningen. Kan vi bara lämna den direkt då utan att jag blir personligt betalningsskyldig för resten av uppsägningstiden.
Amanda Strömblad Larsson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Är föreningen en juridisk person binds endast föreningen av hyresavtalet och inte du personligen - med andra ord: inget personligt betalningsansvar (finns ingen lag om ideella föreningar, men jämför: 1 kap 3 § Lag (1987:667) om ekonomiska föreningar). Däremot blir ju föreningen ersättningsskyldig om inte avtalet sägs upp på det sätt ni bestämt vid ingåendet. Kolla därför upp vad som gäller för hyresavtalet - är det ingått på bestämd tid, obestämd tid, vilken uppsägningstid har ni enats om osv. Regleringar om hyra finns i 12 kap jordabalken (1970:994) och du kan där se närmre vad som gäller för just ert avtal om det inte framgår av kontraktet. Att tillägga är även att hyresvärden har en viss skyldighet att se till att hyresrätten är fullt brukbar för sitt ändamål (12:9 JB, 12:15 JB). Hoppas att du fick svar på din fråga!