Hur gammal måste man vara för att vara styrelsesuppleant i ett aktiebolag?

2021-09-16 i Bolag
FRÅGA |Hej, hur gammal måste man vara för att sitta som suppleant i ett AB? Jag behöver en suppleant till mitt AB och har tänkt på min dotter som är 17 år, funkar det?
Tim Bjärtros |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Jag förstår din fråga som att du har ett aktiebolag och funderar på om din dotter, som är 17 år, kan vara styrelsesuppleant i detta bolag.Aktiebolagslagens (ABL) bestämmelser om kraven på styrelseledamöter tillämpas även vad gäller suppleanter (8 kap. 3 § andra stycket ABL). Någon som är underårig, dvs. under 18 år, får inte vara varken styrelseledamot eller styrelsesuppleant (8 kap. 11 § ABL).Din dotter kan alltså tyvärr inte vara styrelsesuppleant i ditt AB.Med vänliga hälsningar,

Får andelar i ett bolag överlåtas/säljas utan delägares samtycke?

2021-09-13 i Bolag
FRÅGA |HejJag och min man äger ett bolag tillsammans sedan många år tillbaka 25% står på mig och 75% står på honom. , dock hårborste det så bra för bolaget. Men idag har jag har fått reda på att han har fört över bolaget till någon annan utan att jag har vetat om det eller mitt godkännande. J. Kan han bara sälja eller överför vidare på deta sätt??! Sedan har vi ett bolag på samma sätt som med 25% på mig och 75% på honom. Min rädsla är att han ska göra samma sak med detta också. Då denna bolag går jättebra. Kan man vara sälja vidare som han har gjort? Om inte vad kan man göra
Daniel Broman |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Du har inte uppgett vilken bolagsform det rör sig om, jag kommer därför att redogöra för vad som gäller både för aktiebolag och för handelsbolag. De lagar som blir aktuella är aktiebolagslagen om det rör sig om ett aktiebolag och handelsbolagslagen om det rör sig om ett handelsbolag. Om det rör sig om ett aktiebolagInom aktiebolagsrätten råder principen om aktiers fria överlåtbarhet, vilket innebär att din man får överlåta sitt aktieinnehav fritt till vem han vill utan ditt godkännande. Detta gäller dock bara om inget förbehåll om överlåtelsebegränsningar har gjorts i bolagsordningen (4 kap. 7 § första stycket aktiebolagslagen). Det kan därför vara bra för dig att titta i bolagsordningen om det finns några sådana förbehåll (de är vanliga). Observera att din man inte utan vidare med giltig verkan kan överlåta din andel i bolaget – du har äganderätten till andelen. Jag kommer att redogöra för de olika förbehållen som kan tänkas finnas i din bolagsordning, och som kan begränsa din mans rätt att överlåta sina aktier fritt:Hembudsförbehåll: Ett vanligt förbehåll som konkret innebär att du kan ha rätt att lösa in de aktier din man har sålt till den andre personen, dvs. rätt att köpa tillbaka aktierna av köparen (4 kap. 27 § första stycket aktiebolagslagen). Vägrar den som har köpt din mans aktier att du löser ut dennes aktier kan du väcka talan vid domstol för att tvinga igenom din rätt att lösa aktierna (4 kap. 33 § första stycket aktiebolagslagen).Förköpsförbehåll: Innebär att du ska få chans att köpa aktierna före någon annan. I förköpsförbehållet ska uppges vem eller vilka som är berättigade till förtur. Det innebär alltså att det är förbjudet att sälja aktier innan en förköpsberättigad har givits möjlighet att köpa aktierna (4 kap. 18 § aktiebolagslagen). Om inte ett sådant förbehåll har följts kan du även här väcka talan vid domstol för att utkräva din rätt till förköp (4 kap. 22 § aktiebolagslagen)Samtyckesförbehåll: Som det låter innebär detta att aktierna inte får överlåtas om ditt samtycke saknas (4 kap. 8 § aktiebolagslagen). Om överlåtelse ändå sker utan ditt samtycke är överlåtelsen ogiltig. Innebörden av ogiltigheten är att aktierna och pengarna som betalades ska gå tillbaka (4 kap. 17 § aktiebolagslagen)Om ett aktieägaravtal som reglerar saken finnsNu har jag tagit upp de förbehåll som eventuellt kan gälla enligt din bolagsordning, men fler varianter (eller samma) kan tänkas finnas om du och din man har ingått ett aktieägaravtal om saken. Däribland överlåtelseförbud (förbud mot att sälja aktierna). Ett eventuellt överlåtelseförbud brukar tidsbegränsas i ett aktieägaravtal. Överlåtelseförbud på obestämd tid eller på lång tid löper stor risk att anses som oskäliga och förbudet kan därmed komma att ogiltigförklaras eller ändras med stöd av 36 § avtalslagen. Värt att nämna är att ett överlåtelseförbud inte får tas in i bolagsordningen.Viktigt att komma ihåg är att om din man har brutit mot ett avtalsvillkor i aktieägaravtalet blir följden av ett brott mot avtalet inte ogiltighet eller möjlighet att för dig att väcka sådan talan med framgång med stöd av aktiebolagslagen, som ju var fallet om förbehållet fanns med i bolagsordningen. Däremot kan din man bli skadeståndsansvarig vid avtalsbrott på allmänna skadeståndsrättsliga grunder (vilket bl.a. innebär att du behöver bevisa att du har lidit skada av hans överlåtelse). Alternativt kan han bli skadeståndsskyldig med stöd av en eventuell vitesklausul i ert aktiebolagsavtal (då behöver du inte visa att du har lidit skada för att ha rätt till ersättning).Vad som gäller om det rör sig om ett handelsbolagOm inget annat gällande saken finns föreskrivet i bolagsavtalet får inte din man överlåta sin andel i handelsbolaget utan ditt samtycke (2 kap. 2 § handelsbolagslagen). Vad det innebär är att köparen av din mans andel inte har rätt att inträda som fullvärdig ny bolagsman utan ditt samtycke. Överlåtelsen är dock fortfarande civilrättsligt bindande mellan din man och köparen, med konsekvensen att den ekonomiska rätten anses överlåten. Köparen har i det fallet dock inte rätt att delta i förvaltningen eller kontrollera bolaget. Även här kan det finnas t.ex. hembudsförbehåll i bolagsavtalet som kan ge dig rätt att lösa ut köparen ur bolaget (2 kap. 21 § andra stycket handelsbolagslagen). Att köparen nu äger den ekonomiska rätten innebär bl.a. att denne tagit över din mans andel i bolagets förmögenhet och har rätt att säga upp bolagsförhållandet (2 kap. 21 § första stycket och 2 kap. 24 § handelsbolagslagen).Hoppas att du fick lite klarhet i vad som gäller. Om är du behöver mer vägledning är du välkommen att boka en tid med en erfaren jurist hos Lawline genom att skicka en kostnadsfri förfrågan här.Med vänliga hälsningar,

Är en kontrollbalansräkning offentlig handling?

2021-09-05 i Bolag
FRÅGA |Hej, Behöver en kontrollbalansräkning skickas in till myndighet/registreras så att det blir en offentlig handling?
Alejandra Vasquez |Hej, tack för din fråga. En kontrollbalansräkning är en särskild balansräkning som genast ska upprättas när det finns skäl att anta att det finns kapitalbrist i ett aktiebolag. Den ska visa bolagets ekonomiska ställning per den dag den upprättas.Kontrollbalansräkningen upprättas enligt bolagets ordinarie redovisningsprinciper, men värdet på tillgångar, avsättningar och skulder får justeras enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen.BFN har inte några särskilda regler om kontrollbalansräkning. FAR har gett ut rekommendationen RedR 2 Kontrollbalansräkning som kan ge vägledning. FAR:s rekommendationer finns i FAR:s samlingsvolym och på webbtjänsten FAR Online.Kontrollbalansräkningen ska skrivas under av styrelsen (minst hälften av ledamöterna). Har någon eller några styrelseledamöter anmält en avvikande mening som antecknats i styrelseprotokollet ska den avvikande meningen bifogas balansräkningenKontrollbalansräkningen ska granskas av aktiebolagets revisor om bolaget ska ha en revisor enligt bolagsordningen. Om ett aktiebolag som inte har krav på revisor ändå har utsett en revisor ska kontrollbalansräkningen granskas av honom eller henne. Revisorn ska alltid lämna ett yttrande över Kontrollbalansräkningen. Kontrollbalansräkningen ska inte skickas till Bolagsverket. En kontrollbalansräkning till skillnad från en årsredovisning inte är en offentlig handling utan endast utgör ett underlag för bolaget och kontrollstämman.Om du har ytterligare frågor är du varmt välkommen att återigen vända dig till oss. Vänligen

Får en aktieägare låna ut pengar till sitt aktiebolag?

2021-08-27 i Bolag
FRÅGA |HejKan en aktieägare låna ut pengar till sin aktiebolag?
Hilma Nilsson |Hej! Tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!Aktuella regler vad gäller aktiebolag, finns i aktiebolagslagen (ABL).Kan en aktieägare låna ut pengar till sitt eget aktiebolag?Ett aktiebolag får inte låna ut pengar till sina aktieägare, styrelseledamöter i bolaget, en verkställande direktör samt fysiska eller juridiska personer som står dessa personer nära (21 kap. 1 § ABL). Detta är det så kallade generella låneförbudet inom ett aktiebolag, och personerna som nämns ovan kallas för den förbjudna kretsen. Detta innebär att bolaget inte får låna ut pengar till ett visst antal personer. Undantag till detta förbud är om en aktieägares eller en närstående person till aktieägaren aktieinnehav inte överstiger 1 %, så kan ett sådant lån vara tillåtet. Skulle dock samma aktieägare även vara styrelseledamot, eller verkställande direktör, så är inte detta undantag aktuellt. Utan det får endast vara tal om en aktieägare eller närstående till denna, för att undantaget ska vara tillåtet.Det är inte heller tillåtet för ett aktiebolag att låna ut pengar till ett annat aktiebolag, om det andra aktiebolaget styrs av någon inom den förbjudna kretsen som jag beskrivit ovan (21 kap. 1 § ABL). Exempelvis, får inte två aktiebolag som ägs av samma person låna ut pengar bolagen emellan.Din fråga gäller i stället en aktieägare som vill låna pengar till sitt bolag. Detta är fullt tillåtet, en aktieägare får låna ut pengar till sitt eget aktiebolag. Men eftersom detta kan vara riskfyllt, bör man tänka igenom det noggrant innan man genomför lånet till sitt aktiebolag. Det är också viktigt att skriva ett tydligt så kallat skuldebrev eller liknande avtal, med hur stort lånet är, hur lånet ska gå till, framtida transaktioner och liknande.SammanfattningDet är fullt tillåtet för en aktieägare att låna ut pengar till sitt eget aktiebolag, men detta bör göras med försiktighet. Det är dock inte tillåtet för ett aktiebolag att låna ut pengar till aktieägare, och andra personer som tillhör den så kallade förbjudna kretsen.Jag hoppas att jag kunnat besvara din fråga. Om du har fler funderingar, tveka inte på att höra av dig igen till oss här, på Lawline!Jag önskar dig en trevlig helg!Vänligen,

Får ett handelsbolag öppnas när en skatteskuld finns hos KFM?

2021-09-14 i Bolag
FRÅGA |Kan jag öppna handelsbolag när en av oss har en skatteskuld hos kronofogden...?Mvh.
Daniel Broman |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Det finns inga formella hinder för er att skapa ett handelsbolagDet finns inga formella hinder för personen med skatteskuld hos Kronofogdemyndigheten att ingå ett bolagsavtal och få bolaget infört i handelsregistret, med verkan att ett handelsbolag bildas.Det är förknippat med vissa risker att ha en skuldsatt person som bolagsmanDen skuldsatta bolagsmannens ideella andel i handelsbolaget kan utmätas för personens skatteskuld (dock inte bolagets egna tillgångar) (4 kap. 17 § utsökningsbalken). Bolagsmännen äger lika stor andel i bolaget om inte annat finns föreskrivet i bolagsavtalet. En sådan utmätning av bolagsandel får dock bara ske om utmätningen med avdrag för kostnader förväntas ge ett överskott som gör utmätningen försvarlig (4 kap. 3 § första stycket utsökningsbalken). En liten bolagsandel utan betydande värde kan tänkas falla under denna undantagsregel. Kronofogdemyndigheten ska också i första hand utmäta sådana tillgångar som kan utmätas med minsta kostnad, förlust eller olägenhet för gäldenären (4 kap. 3 § andra stycket utsökningsbalken). Om det finns enklare alternativ för att täcka skatteskulden än att utmäta personens andel i bolaget torde Kronofogdemyndigheten i första hand ta tillvara de möjligheterna.Vad blir följden av att bolagsandelen utmäts?Kronofogdemyndigheten kommer att informera samtliga bolagsmän om utmätningen och den skuldsatta bolagsmannens eventuella andelsbevis kommer tas om hand. Eventuella utbetalningar av t.ex. vinstandel till gäldenären kommer att förbjudas (6 kap. 3 § utsökningsbalken). Bolagsandelen kommer därefter säljas exekutivt på offentlig auktion eller under hand (9 kap. 1 § utsökningsbalken). Det teoretiska värdet för bolagsandelen motsvarar bolagets tillgångar minus skulder gånger andelens storlek (men marknadsvärdet är nog oftast lägre). Köparen av bolagsandelen blir dock inte "fullvärdig bolagsman": det skulle kräva alla bolagsmäns samtycke om inte något annat är avtalat (2 kap. 2 § handelsbolagslagen). Detta innebär att köparen inte ingår i förvaltningen av bolaget. Köparen har dock t.ex. rätt att säga upp bolagsavtalet till likvidation och ta del av eventuell vinst (2 kap. 21 § första stycket handelsbolagslagen). Hur kan detta förhindras?Ett sätt att hindra köparens inträde i bolaget och likvidation skulle vara att ni tar in en klausul i bolagsavtalet om lösenrätt för alla eller vissa bolagsmän om en ny ägare av bolagsandel skulle tillkomma efter utmätning eller efter försäljning av bolagsandel utan samtliga bolagsmäns samtycke (2 kap. 21 § andra stycket handelsbolagslagen). På så vis har ni andra bolagsmän rätt att "köpa ut" en ny oönskad ägare av bolagsandelen. Om ni istället föredrar att bolaget ska likvideras omgående om en ny köpare inträder i bolaget på detta vis kan ni med fördel istället föreskriva det i bolagsavtalet.Jag hoppas att du har fått lite mer koll på vad som gäller!Med vänliga hälsningar,

Kan man driva AB utan vinstsyfte?

2021-09-05 i Bolag
FRÅGA |Är det tillåtet att driva ett aktiebolag när avsikten inte är att gå med vinst?
Maia Sadek |Hej! Tack för att du vänder dig till lawline med din fråga! För att besvara din fråga kommer jag använda mig utav Inkomstskattelagen (IL) och dess bestämmelser. För att en verksamhet ska vara en näringsverksamhet (AB) krävs det att bolaget uppfyller de så kallade rörelsekriteriumen: yrkesmässighet (verksamheten ska bedrivas regelbundet och inte tillfälligt), vinstsyfte (verksamhet bedrivs med syfte att ge ett ekonomiskt utbyte) och självständighet (en näringsidkare bedriver sin verksamhet självständigt gentemot sina uppdragsgivare). (jfr. 13 kap. 1 § IL). Detta innebär att om ett bolag drivs utan vinstsyfte så anses bolaget inte vara en näringsverksamhet, utan kan istället klassas som exempelvis hobbyverksamhet (jfr. RÅ 1965 Fi 785). Något att tänka på däremot är att kravet handlar om att verksamhet ska ha vinstsyfte och det krävs därmed inte att man faktiskt får en vinst. Tänk på att det inte spelar roll om näringsidkaren själv anser sig ha ett vinstsyfte utan man avgör detta genom att bedöma verksamheten. Något som talar emot ett vinstsyfte skulle exempelvis vara om en person fortsätter att bedriva en förlustgivande verksamhet trots att möjlighet till vinst är liten. Med vänliga hälsningar,

Avsluta en suppleants uppdrag i förtid?

2021-08-30 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag är firmatecknare och 100% aktieägare av min firma.Vi har skrivit på bolagsverket att min sambo oxå är delägare och suppleant.Nu har vi gått isär, kan jag bara "sparka" henne och lägga till en nya suppleantMvh
Jessica Jacob |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!I aktiebolagslagen gäller det som regleras för styrelseledamöter även för suppleanter (8 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen).En suppleant kan utses antingen genom bolagsstämman eller av en eller flera styrelseledamöter men enbart om detta framgår av bolagsordningen (8 kap. 8 § aktiebolagslagen).En suppleants uppdrag gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs (8 kap. 13 § aktiebolagslagen).Om en suppleants uppdrag ska upphöra i förtid så kan det enbart ske på två sätt, antingen1. genom att suppleanten själv anmäler sin tidiga avgång till styrelsen/till den som har utsett denneeller2. genom att den som utsåg suppleanten anmäler dennes tidiga avgång till styrelsen (8 kap. 14 § aktiebolagslagen).I ditt fallDetta innebär att du inte kan sparka din sambo som suppleant om inte vissa förutsättningar är uppfyllda. Din sambo kan avsluta sitt uppdrag i förtid genom att din sambo självmant anmäler sin tidiga avgång till styrelsen, men om det däremot är du som har utsett din sambo till suppleant så kan du avsluta din sambos uppdrag i förtid genom att du själv anmäler den tidiga avgången till styrelsen.Vänliga hälsningar,

Vilket legalt ansvar har en adjungerad styrelseledamot i ett aktiebolag?

2021-08-23 i Bolag
FRÅGA |Hej, vilket legalt ansvar har en adjungerad in i en styrelse (AB)?
Jasmin Öykü Özdemir |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! I mitt svar kommer jag först förklara kort vad en adjungerad styrelseledamot betyder och sedan gå in på vilket ansvar en sådan kan ha. Vad betyder adjungerad styrelseledamot? Att adjungera betyder att välja in en person som tillfälligt får delta i styrelsens arbete, exempelvis delta på ett styrelse- eller medlemsmöte. En adjungerad styrelsemedlem har yttrande- och förslagsrätt, men inte rösträtt. Denna typ av adjungering kan gälla under ett möte, eller en del av ett möte. Detta beslut tas av styrelsen. En styrelse kan även adjungera in en medlem i styrelsen under en viss period och låta denna personen utföra förtroendeuppdrag. Detta kan vara aktuellt när styrelsen behöver särskild kompetens, expertis eller stör inom en fråga eller ett område. Eftersom en adjungerad styrelseledamot saknar rösträtt, bör denna i regel inte anses som en styrelseledamot när det kommer till beslutsförhet. Vilket legalt ansvar har en adjungerad styrelseledamot i ett aktiebolag? En adjungerad styrelseledamot är inte registrerad hos Bolagsverket och faller därför inte inom ramen för ansvaret som aktiebolagslagen (ABL) anger. Det bör dock konstateras att det inom skatterätten och straffrätten har utvecklats praxis som innebär att den som fungerar som styrelseledamot eller VD i praktiken kan åläggas personligt ansvar även om denna inte är registrerad hos Bolagsverket. I praxis har det fastslagits att en inhyrd konsult som had uppgiften att utföra samma uppgifter som VD:n ändå faller utanför ramen för det aktiebolagsrättsliga ansvaret eftersom denna adjungerade VD:n inte var registrerad hos Bolagsverket. Samma bedömning skulle troligtvis kunna göras avseende en adjungerad styrelseledamot, men detta beror på hur rätten ser på frågan i varje enskilt fall (Stockholms tingsrätt, T 12865-18, T 12820-19). Det finns en risk att bemanningsbolaget eller konsultbolaget som hyrt ut den adjungerade styrelseledamot eller VD:n kan drabbas av skadeståndsansvar om uppdraget har skötts dåligt. Däremot borde det personliga ansvaret vara uteslutet. Sammanfattning Ni som aktiebolag bör ha i åtanke att om ni använder er av en adjungerad styrelseledamot så kan ni inte ställa denna till ansvar på samma sätt som en ledamot som är registrerad hos Bolagsverket. Du kan ta ledning i den praxis jag har skrivit om ovan, men jag kan inte klart säga att rätten skulle gjort samma bedömning i fallet med en adjungerad styrelseledamot. Jag hoppas att du har fått svar på din fråga, annars är du såklart välkommen att ställa en ny! Med vänliga hälsningar,