Bolagsstämma beslutsförhet

2020-08-06 i Bolag
FRÅGA |Kan bolagsstämman i ett bolag med 2 ägare 50% vardera fatta beslut på bolagsstämman om den ene uteblir utan att skicka ett ombud m fullmakt?
Adam Winqvist |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Svaret regleras i Aktiebolagslagen (ABL). Dessvärre finns inget entydigt svar utan det beror på vad för beslut det gäller. Utgångspunkten är att bolagsstämman är beslutsför så länge en aktieägare är närvarande. Dock finns vissa undantag från detta. För ändring av bolagsordningen måste ⅔ av bolagets aktier rösta för beslutet (ABL 7:42). Det finns vissa beslut om ändring av bolagsordningen som till och med kräver att 9/10 av aktierna röstar för beslutet, men jag går inte närmare in på det (ABL 7:43-44). Det finns även två generella regler som inskränker bolagsstämmans beslutanderätt. Den första är att en aktieägare inte får rösta i frågor som gäller (1) talan mot honom eller henne, (2) hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget eller (3) talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets (ABL 7:46). Detta kallas jäv och gäller inte om samtliga ägare skulle vara jäviga - vilket ofta är fallet i bolag med få ägare. Den andra regeln är att bolagsstämman inte får fatta beslut som ger en otillbörlig fördel till en aktieägare om det är till nackdel för bolaget eller en annan aktieägare (ABL 7:47). Jag hoppas detta svarar på din fråga. Så länge inget utöver det vanliga beslutas så behöver inte den andra delägaren vara närvarande. Du är varmt välkommen att ställa fler frågor till oss på Lawline ifall du har fler funderingar.

Sälja aktiebolag till underpris

2020-07-17 i Bolag
FRÅGA |Hej,Ifall jag äger ett aktiebolag som har ett eget kapital på 1 miljon.Bolaget är värderat (med sitt egna kapital) till 2 miljoner.Har jag rätt till att sälja alla mina aktier till ett annat bolag (sk bolagstransaktion) för ett värde som understiger 2 miljoner? T.ex för 50.000kr.Jag ingår inte som aktieägare i det andra bolaget (köparen).
Adam Winqvist |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga Det finns som utgångspunkt inga hinder att sälja aktier till underpris. Det kan dock bli komplicerat i skattehänseende. Eftersom jag inte känner till några av dina andra ekonomiska förhållanden så går jag inte djupare in på den frågan. Här är dock en länk till skatteverkets sida gällande försäljning till underpris: https://www4.skatteverket.se/rattsligvagledning/edition/2020.2/331613.html Jag hoppas du har fått svar på din fundering. Skriv gärna en till fråga annars där du ger fler detaljer.

När kan en minoritetsägare begära vinstutdelning?

2020-07-13 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag är ägare i ett fåmansbolag. Vi är 4 ägare som äger 5%, 5%, 15% resp 75%. För att kunna kräva utdelning har jag fattat att det krävs minst 10% ägande. Innebär det att en person ska äga minst 10% eller kan två minoritetsägare med 5% vardera gå ihop och kräva utdelning? Finns det några andra krav för att man ska kunna kräva en utdelning? Minoritetsägarna sitter ej i styrelsen. Tacksam för svar.
Aras Tofek |Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Precis som du själv nämner krävs ett ägande på minst 10 % om vinstutdelning ska begäras av minoritetsägare i ett aktiebolagslag. Detta framgår av 18 kap. 11 § första stycket aktiebolagslagen. Paragrafen ställer alltså upp ett krav på minst 10 %:s ägande av samtliga aktier i bolaget. Det krav som ställs upp är alltså ett ägande av 10 % av aktierna, och det krävs alltså inte att en person ska äga 10 % av aktierna, utan två personer kan likväl äga aktierna tillsammans. Det är även viktigt att vara uppmärksam på att det i bolagsordningen kan föreskrivas att ett innehav som är mindre än 10 % av samtliga bolagets aktier kan ge rätt till minoritetsägare att begära vinstutdelning, enligt 18 kap. 11 § andra stycket aktiebolagslagen. Rent konkret innebär denna rätt dock inte en automatisk rätt till vinstutdelning. Bestämmelsen ger endast en rätt att få sin begäran behandlad på bolagsstämman. En begäran måste dessutom framställas innan bolagsstämman fattar beslut om dispositionen av vinsten. Sammanfattningsvis krävs alltså att minst 10 % av samtliga aktier är representerade när begäran av vinstutdelning framställs, oavsett hur många personer som faktiskt äger aktierna. Begäran ska framställas i anslutning till årsstämman och innan ett slutgiltigt beslut om dispositionen av vinsten fattats. Om du sedan är missnöjd med beslutet eftersom det har fattats i strid mot denna bestämmelse eller bolagsordningen kan du klandra beslutet vid allmän domstol, enligt 7 kap. 50 § aktiebolagslagen. Vänliga hälsningar,

Kan ett förbjudet lån från mitt aktiebolag bli tillåtet om den person som mottog lånet utträder från närståendekretsen?

2020-06-29 i Bolag
FRÅGA |Hej ;Jag har aktiebolag, jag är ensam ledamot, har en suppleant. Jag lånade pengar till suppleant mamma som har gjort att skatteverket anser detta som förbjudet lån pga hennes son sitter som suppleant. Problemet är 20180109 bestämde jag att ändra suppleant. Men jag anmälde aldrig till bolagverket. Jag registrerade detta nyss.Min fråga är om skatteverket får veta detta , kan det förbjudet lån ändras till giltig lån?Kommer jag får böter / straff då som styrelseledamot , jag har varit passiv och ej ändrade suppleant genast?Vad säger aktiebolag lagen?
Anna Dahlenborg Akmese |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Bestämmelser om vad som gäller när ett aktiebolag lånar ut pengar till närstående finns i aktiebolagslagen.Bedömningen görs vid avtalstidpunktenPrecis som du skriver så är det som huvudregel förbjudet för ett aktiebolag att låna ut pengar till närstående. Som närstående räknas bland annat den som är förälder till en styrelsesuppleant i bolaget (21:1 p. 3 och 8:3 andra stycket ABL).Bedömningen av om en person räknas som närstående görs vid avtalstidspunkten, dvs vid den tidpunkt som bolaget och personen ingår avtal om lånet. Märk att det alltså inte spelar någon roll vilken status personen har vid själva utbetalningen av lånet.Ändringar av styrelsens sammansättning får verkan vid den tidpunkt då anmälan om registrering inkom till Bolagsverket (8:13 första stycket ABL). Den ändring av suppleant som du har gjort fick alltså verkan först nu när du anmälde det.Sammantaget så innebär detta att personen som tog emot lånet från ditt aktiebolag räknas som närstående till bolaget om hennes son var registrerad som suppleant vid den tidpunkt då hon och bolaget ingick avtal om lånet. Lånet är i så fall förbjudet. Det går inte att ändra ett förbjudet lån till ett tillåtet lån genom att i efterhand skicka in en anmälan om ändring av suppleant.Konsekvenserna av ett förbjudet lånEtt förbjudet lån medför flera konsekvenser. Den som har mottagit det förbjudna lånet, mamman till suppleanten i ditt fall, ska betala tillbaka hela lånet till bolaget (21:11 ABL). Du som styrelseledamot kan dömas till böter eller fängelse högst ett år (30:1 första stycket p. 4 ABL). För straff krävs dock att du har haft uppsåt eller varit grovt oaktsam vid lämnandet av lånet. Därutöver tillkommer även skattemässiga konsekvenser.Vad gäller anmälan om ändring av styrelsen så ska det göras genast från att ändringen av styrelsen skett (8:44 ABL). Det finns inget straff för dig som styrelseledamot om du inte skickar in anmälan, utan det som kan hända är att Bolagsverket vid vite kan förelägga dig att göra anmälan (30:1 första stycket p. 1 ABL). Jag förstår det dock som att du har skickat in en komplett anmälan om ändring av suppleant och du riskerar därför inte något vite.Vänliga hälsningar,

Aktieägares personliga ansvar

2020-07-31 i Bolag
FRÅGA |Hej,Driver företag, ett Aktie Bolag. Om jag skriver ett testamente där någon ärver bolaget, nu har bolaget tillgångar, men vad händer om bolaget skulle ha problem om ett antal år när jag går bort?Då arvingen ärver aktierna i bolaget, blir denna personen då ansvarig för eventuella åtaganden?Vet att man inte kan ärva skulder, men vad gäller om man får ärva aktierna i ett bolag? Då blir väl ägaren huvudman i bolaget?(har inga bröstarvingar, så jag kan testamentera)
|Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Frågor som rör aktiebolag regleras i aktiebolagslagen (ABL). Huvudregeln i ett aktiebolag är att aktieägarna inte har något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser (1 kap. 3 § ABL). Detta beror på att det är aktiebolaget som juridisk person som bär förpliktelserna, inte de enskilda personerna bakom bolaget. Personen som tar över bolaget efter dig kommer alltså enligt huvudregeln inte ha något personligt ansvar för förpliktelserna, utan detta ligger på bolaget.Det finns dock undantag från huvudregeln som kan göra att styrelsen och aktieägarna blir personligt ansvariga för vissa förpliktelser som bolaget åtar sig. När det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade kapitalet eller när det vid en utsökning visar sig att bolaget saknar tillgångar så ska styrelsen genast upprätta en kontrollbalansräkning (25 kap. 13 § ABL). Om kontrollbalansräkningen visar att det egna kapitalet understiger det registrerade kapitalet ska styrelsen kalla en kontrollstämma som besluta om bolaget ska gå i likvidation eller inte (25 kap. 15 § ABL). Beslutar man att fortsätta driva verksamheten trots att det egna kapitalet understiger det registrerade kapitalet ska en ny kontrollstämma hållas inom åtta månader från den första för att på nytt pröva frågan om likvidation. En ny kontrollbalansräkning ska upprättas inför den andra kontrollstämman (25 kap. 16 § ABL). Hålls inte den andra kontrollstämman inom den angivna tiden eller understiger det egna kapitalet det registrerade kapitalet vid den andra kontrollstämman ska styrelsen ansöka om likvidation hos tingsrätten (25 kap. 17 § ABL). Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits (25 kap. 17 § 2 stycket ABL). Om styrelsen underlåter att följa dessa steg så svarar ledamöterna solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består. Detta gäller även den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar å bolagets vägnar (25 kap. 18 § ABL). Aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet blir solidariskt ansvariga (Med de som omfattas av 25 kap 18 § ABL) för förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt då ansökan om likvidation senast skulle ha getts in (25 kap. 19 § ABL).SammanfattningAktieägarna blir vanligtvis inte personligt ansvariga för bolagets förpliktelser. Detta sker endast när bolaget är skyldigt att gå i likvidation, men där styrelsen/aktieägarna underlåter att ansöka om likvidation hos tingsrätten.Om du har ytterligare frågor är du välkommen att kontakta oss igen!Vänliga hälsningar,

Har aktieägare i fåmansbolag rätt till insyn?

2020-07-15 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag driver ett AB, Jag är VD och äger 50% v bolaget. Bolagets suppleant äger 50%.Jag arbetar ensam och undrar om suppleanten som äger 50% kan han kräva att ha direkt tillgång in i företagets företagskonto, bokföringssystem och faktureringssystem ?Han kräver direkt tillgång och begär in gamla sie filer vilket han sedan ställer 1000-tals frågor om. Bolaget går plus.Suppleanten är inte längre verksam i företaget men ängar massa tid att ifråga sätta allt om allt, vilket tar mycket av arbetstiden och ökade kostnader för företagets bokförare m.m.Om han kan kräva detta: Kan suppleanten då få betala alla extra tillkommande tim/kostnader för bolaget?Aktieägaravtalet står inget om insyn.
Dennis Lavesson |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!UtredningI aktiebolagslagen (ABL) finns bestämmelser avseende aktieägares rätt till insyn i fåmansaktiebolag. I ett aktiebolag med höst tio aktieägare gäller att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar ska ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren ska kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som ska behandlas vid bolagsstämma. Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär ska styrelse och VD dessutom på begäran hjälpa aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior. Skyldigheten gäller inte om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet (7 kap. 36 § ABL). Bestämmelsen innebär att en aktieägare i ett fåmansbolag ska kunna ta del av böcker och räkenskaper men även andra handlingar, t.ex. korrespondens, protokoll, rapporter, analyser avtal m.m. (SOU 1978:66 s. 200). En aktieägare som anser att bolagsledningen utan rätt hindrar honom från att utöva insyn i bolaget kan föra talan inför domstol med yrkande om att han ska beredas tillfälle att ta del av berörda handlingar. Aktieägaren kan i samband med detta begära att domstolen förpliktigar bolagsledningen att tillhandahålla handlingarna vid äventyr av vite (prop. 1997/98:99 s. 118).Då det i ditt fall rör sig om ett fåmansaktiebolag och suppleanten är en av två aktieägare har han en långtgående rätt till insyn i bolaget. Utgångspunkten är att han har rätt till insyn för att kunna bedöma bolagets ställning och resultat, eller inför bolagsstämman. I ditt fall kan jag tyvärr inte göra någon bedömning av om det suppleanten begär ut är sådant som faller inom insynsrätten; insynsrätten i fåmansaktiebolag är däremot långtgående och är tänkt att efterlikna den transparens som finns i ett handelsbolag. Varken lag eller praxis ger någon ledning för vad som är att anse som "oskälig kostnad eller besvär" utan det får avgöras i det enskilda fallet.Om du anser att det finns skäl att hindra suppleanten/aktieägaren insyn i bolaget bör du vara uppmärksam om att han kan vända sig till domstol med yrkande om att du mot vite ska förpliktigas att lämna ut de handlingar som begärs. Om så sker, eller om du önskar hjälp i kontakten med vederbörande, kan en av våra jurister hjälpa dig vidare. Om så är intressant är du varmt välkommen att återkomma till mig per e-post för en offert och vidare kontakt. Jag nås för ändamålet på dennis.lavesson@lawline.se.Med vänliga hälsningar,

Lån mellan helägda aktiebolag

2020-07-03 i Bolag
FRÅGA |Hej, jag undrar om mitt aktiebolag som ägs till 100 % av mig kan låna pengar av min pappas aktiebolag som ägs 100 % av honom? Syftet med lånet är att jag via mitt aktiebolag skall bli delägare i ett det bolaget där jag arbetar.
Adam Winqvist |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Den regleras primärt i Aktiebolagslagen (ABL).Eftersom ni äger bolagen till 100% anses ni ha bestämmande inflytande över era respektive bolag. Eftersom ni är släkt med varandra i form av barn respektive förälder är det därför förbjudet att låna pengar mellan era bolag (ABL 21:1 5p). Svaret är alltså att ditt bolag inte kan låna pengarna.Jag hoppas att du fått svar på din fråga. Om inte är du välkommen att ställa ytterligare frågor till oss på Lawline.

Personligt betalningsansvar för aktiebolags skulder för aktieägare eller bolagsföreträdare?

2020-06-29 i Bolag
FRÅGA |Hej Jag sitter som styrelseledamot och VD för en aktiebolag samt äger 20% av 500 aktier. Verksamheten har bedrivit inom restaurang bransch men har inte varit aktiv efter 01-03-2020 på grund av Corona och att andra delägare hade blivit trötta på att jobba. Min fråga är vad händer om jag bara lämnar styrelsen? Bolaget sitter i skuld som innefattar runt 70000kr, vad händer sen om de andra sätter i konkurs? Kommer jag behöva betala nåt F-skatt eller sånt?
Fredrik Holmström |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Enligt 1 kap. 3 § aktiebolagslagen (här) så har inte aktieägarna ett personligt betalningsansvar för bolagets skulder. Om en styrelseledamot eller VD agerat redligt så är inte heller denne ansvarig för bolagets förpliktelser. Däremot kan både styrelseledamot, VD, och aktieägare bli personligt betalningsansvariga om de inte agerar i enlighet med lagen (1 kap 3 § 2 st. samt 25 kap. 18 och 19 §§ aktiebolagslagen). T.ex. kan någon av dessa bli personligt betalningsansvariga om de inte gör en kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Betalningsansvaret kommer då avse de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid underlåtenheten består. Att du som VD medvetet håller dig från att inse nåt sådant duger inte för att undkomma ansvar. Som VD har man en plikt att se till att bolagets finanser är i sin ordning. Alltså, om inget enligt lag felaktigt förfarande har förekommit så har du inget att oroa dig för. Säkerställ helst att bolaget har åtminstone hälften av det registrerade aktiekapitalet i eget kapital. Om aktiekapitalet är 50 000 krävs alltså 25 000 i eget kapital för att du ska vara säker. Om det finns skäl att anta att erat egna kapital understiger 25 000 enligt mitt antagande ovan så bör en kontrollbalansräkning upprättas. Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, ska styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse till en bolagsstämma som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation (25 kap. 15 § aktiebolagslagen). Det bör slutligen anmärkas att även fast du lämnar styrelsen kommer du fortsättningsvis vara betalningsansvarig för de förpliktelser som uppkommit under den period du varit i styrelsen och denna varit försumlig genom att inte upprätte en kontrollbalansräkning. Men ifall styrelsen inte varit försumlig har du inget att oroa dig för!Beträffande skatt så kan en företrädare för en juridisk person (styrelseledamot för aktiebolag exempelvis) bli betalningsansvarig för bolagets skatteskuld eller avgift om denne uppsåtligen eller av grov oaktsamhet underlåtit att betala (59 kap. 13 § skatteförfarandelagen). Hoppas detta besvarade din fråga, MVH