Fördelning av utdelningen till aktieägare

2021-01-17 i Bolag
FRÅGA |Hejsan ska starta aktiebolag jag kommer äger 50% och andra ägaren 50% av bolaget. ( är ett byggbolag)Ena ägaren kommer jobba ca 5-10 % mer timmar än den andra ägaren, om vi vid slutet efter alla omkostnader efter 1 år går med vinst 100 000kr hur gör man rättvist eller vanligt vist med vinsten?Anledningen att den ena jobbar mindre är för den vill jobba mindre än normal 40 timmars vecka.
Victoria Ikegami Andersson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag tolkar det som att din fråga aktualiseras två delfrågor. För det första undrar du hur en utdelning från ett aktiebolag fördelas mellan aktieägarna. För det andra undrar du ifall fördelningen kan regleras på ett annat sätt som aktieägarna kommer överens om.Svaret på dessa delfrågor regleras i aktiebolagslagen (ABL).Hur sker fördelningen vid en utdelning mellan aktieägarna?Huvudregeln vid en utdelning är att vinsten fördelas i förhållande till hur många aktier aktieägaren äger. Detta kan utläsas ur 18 kap. 3 § p. 1 ABL och 4 kap. 1 § ABL, förutsatt att alla aktier är av samma slag. Detta innebär att två aktieägare som vardera äger 50 % av samtliga aktier kommer dela lika på utdelningen.Detta innebär att själva utdelningen kommer fördelas 50–50 oavsett hur mycket arbete vardera aktieägaren utför.Kan fördelningen regleras på något annat sätt?Huvudregeln är alltså att utdelningen fördelas efter antalet ägda aktier. Däremot så finns det en möjlighet att frångå detta. Så länge aktieägarna däremellan kan komma överens om hur en utdelning ska ske så kan alltså en annan kvotdel bestämmas som avviker från det faktiska aktieinnehavet (exempelvis 40/60). Eftersom det endast är ni två som äger aktier i bolaget så finns det heller ingen risk för att någon annan aktieägare skulle invända mot beslutet förutsatt att ni är överens.Det är däremot viktigt att beakta olika aktiebolagsrättsliga regler så att ni säkerställer att beslutet sker på ett formellt korrekt sätt (se särskilt 18 kap ABL). Exempelvis så ska styrelsen ge ett yttrande om storleken på utdelningen enligt 18 kap. 4 § ABL. Men i slutändan så är det alltså aktieägarna som har möjligheten att bestämma över den slutliga fördelningen av utdelningen förutsatt att de är överens.Det är viktigt att ta ett nytt beslut om en avvikande fördelning inför varje utdelning, då jag anser att ett beslut som är ämnad att reglera fördelningen för alla framtida utdelningar obeaktat aktieinnehavet inte är möjligt.Hoppas att du har fått svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Suppleants ansvar om ensam styrelseledamot avlider?

2021-01-16 i Bolag
FRÅGA |Hej är suppleant i ett aktiebolag som har en ledamot som även är Vd. Vad händer om Vd avlider, blir jag som suppleant ledamot automatiskt och övertar ansvaret för aktiebolaget ?.Hälsningar
Adam Winqvist |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Situationen regleras i aktiebolagslagen (ABL). Som jag tolkar din fråga finns det endast en ledamot men större delar av mina resonemang är tillämpliga även ifall det finns fler än en. Som suppleant träder du bara in i rollen som ledamot ifall den som egentligen inte är styrelseledamot inte kan göra detta. Att personen dör utgör uppenbarligen ett sådant fall. Detta betyder att du likställs med den ordinarie ledamot, både vad gäller rättigheter och skyldigheter (ABL 8:3 2st j. NJA 1994 s 664). Alltså måste du sköta bolagets angelägenheter, vilket sker under skadeståndsansvar (ABL 8:4 j. 29:1). Det finns fler skyldigheter som tillfaller styrelsen men dessa är de mest centrala. Det sagda innebär dock inte att du "blir" ledamot utan du är endast en temporär ersättare innan en ny kan utses. Ifall situationen uppstår måste du kalla aktieägarna till bolagsstämma så att dessa kan utse en ny ledamot (ABL 8:8). Sker inte detta kommer bolaget likvideras, det är nämligen ett krav att det ska finnas minst en ledamot (ABL 8:1 j. 25:11 1st 1p). Eftersom den enda ledamoten även är VD ligger det nära till hands att anta att det rör sig om ett s.k enmansbolag, dvs ett aktiebolag med en ägare som även styr bolaget. Jag kan då tillägga att aktier, likt all annan egendom, ärvs. Om inget testamente finns kommer det därmed troligtvis vara personens make eller barn som är aktieägare och alltså ska kallas till bolagsstämma (jfr ÄB 2:1 j. 3:1). Det korta svaret är alltså att du tar över ansvaret och likställs med en ledamot men bara tills dess att en ny ledamot utses. Jag hoppas du fått svar på dina fråga, har du följdfrågor är du varmt välkommen att ställa dessa till oss på Lawline.

Kan en VD avskriva sig ansvar för bolaget?

2020-12-29 i Bolag
FRÅGA |Hej , det är så att jag sitter som VD i ett företag men funderade på att säga upp mig helt för jag känner att jag är orolig över ansvaret, kan man skriva ett avtal med firma ägaren att om något skulle hända med bolaget så har VD´n avskrivit sig allt ansvar och eventuella kostnader hamnar enbart på firma ägaren ? (Såklart med hans namn i underskrift)
Marija Stevanovic |Hej! Jag uppfattar din fråga som så att du undrar huruvida man kan komma överens om att du som VD inte ska ha något ansvar i det fall det händer något med bolaget. Jag har också förstått det som så att du kommer säga upp dig i det fall att det inte finns en sådan möjlighet. Att skriva ett avtal med firma ägaren är inte ett alternativ, däremot finns går det att bevilja ansvarsfrihet för en verkställande direktör. Ansvarsfrihet är ett särskilt beslut som fattas på ordinarie årsstämma och innebär att bolaget inte kommer att föra talan om skadestånd mot styrelseledamöter och/eller verkställande direktör avseende hur dessa skött sina uppdrag. Förfarandet regleras i Aktiebolagslagen (2005:551). Frågan om ansvarsfrihet är obligatoriskt, således måste det vid årsstämman fattas beslut om styrelseledamöter eller verkställande direktör ska beviljas ansvarsfrihet (7 kap. 11 § p.3 ABL). Genom att en styrelseledamot eller VD beviljas ansvarsfrihet bekräftar aktieägarna att de accepterat den förvaltning som styrelsen och VD:n utövat. Effekten av ett beslut om beviljad ansvarsfrihet är att rätten att väcka skadeståndstalan går förlorad. Denna huvudregel gäller med undantaget att talan kan väckas trots ansvarsfrihet i det fall att väsentlig information har undanhållits stämman (29 kap 11 § ABL). Om det istället är så att ansvarsfrihet inte beviljas kvarstår ansvaret, således har bolaget rätt att väcka en skadeståndstalan gentemot styrelseledamöterna eller VD:n (29 kap. 7 § ABL). Skadeståndsansvaret omfattar då skador som orsakats uppsåtligen eller av oaktsamhet vid utförandet av sitt uppdrag (29 kap. 1 § första stycket ABL).

Likvidation av kommanditbolag vid för få ägare

2020-12-22 i Bolag
FRÅGA |Om man har ett kommanditbolag och kommanditdelägaren (med begränsat betalningsansvar) har avlidit för 2,5 år sedan. Sedan dess är det endast en person kvar i bolaget (ansvarig bolagsman). Dödsboet efter kommanditdelägaren har skiftats. Är det möjligt att fortsätta driva kommanditbolaget? På Bolagsverkets sida läser jag "Om antalet bolagsmän är mindre än två i sex månader anses företaget ha gått i likvidation." samt "Om företaget gått i likvidation ska det anmälas till Bolagsverket för registrering."1. Måste det gamla kommanditbolaget gå i likvidation och ett nytt bolag t ex Aktiebolag/Enskild firma nyregistreras?2. Är det möjligt att omvandla det gamla kommanditbolaget till enskild firma/alt. aktiebolag?3. Eller har möjligen det gamla kommanditbolaget automatiskt omvandlats till enskild firma?Vänliga hälsningar
Anton Blomqvist |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Tillämpliga lagar är lagen om handelsbolag och enkla bolag (HBL) samt handelsregisterlagen (HRL).Bolaget måste avvecklas på grund av likvidationstillståndSom du själv nämner är det så att om kommanditbolaget bestått av en person över en sex månaders tid anses bolaget ha trätt i likvidation (2 kap. 28 § HBL). I det här fallet har således likvidationstillstånd automatiskt inträtt, vilket innebär att bolaget måste avvecklas. Personen som är kvar i bolaget ska omgående anmäla likvidationen till Bolagsverket (13 § och 14 § HRL). Begränsade möjligheter att ingå förbindelserEfter att sex månader passerat har bolaget endast vissa möjligheter att ingå förbindelser, såsom nödvändiga åtgärder för lämplig avveckling (2 kap. 35 § HBL). Anledning till detta är en vilja att framtvinga att bolaget löses upp.Nytt bolag behöver registrerasKommanditbolaget måste alltså avvecklas. Det här innebär att man är tvungen att starta upp och registrera ett nytt företag om man vill ha en företagsverksamhet framöver. I och med att sexmånadersfristen passerats är det inte längre möjligt att omvandla kommanditbolaget till någon annan bolagsform.Hoppas du fick svar på din fråga.Med vänlig hälsning,

Ändring av aktieägaravtal

2021-01-17 i Bolag
FRÅGA |Hej,Vi är tre ägare i bolaget och alla äger lika mycket. I vårt aktieägaravtal så har vi en konkurrensklausul och den vill vi få bort dock är det bara 2 av 3 ägare som vill få igenom detta. Är de möjligt att ändra avtalet baserad på majoritetsägarna eller behöver alla 3 vara överens om detta för att det ska kunna ske?Dessa 2 ägare vill starta upp en konkurrerande verksamhet.
Victoria Ikegami Andersson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vid besvarandet av din fråga så kommer jag utgå från att ni driver verksamheten i ett aktiebolag. Jag kommer också utgå från att ni inte har reglerat hur ändringar av aktieägaravtalet ska ske inuti avtalet.Din fråga aktualiserar en viktig aspekt för hur aktiebolag regleras. Mer specifikt kommer jag beskriva aktieägaravtalets ställning i jämförelse med aktiebolagets bolagsordning nedan.Svaret på din fråga regleras delvis i aktiebolagslagen (ABL) men också utanför konkret lagtext.Skillnaden mellan aktieägaravtal och bolagsordningSom du förmodligen är medveten om så har ni i bolaget en så kallad bolagsordning (då detta krävs för att skapa ett aktiebolag), 3 kap. 1 § ABL. Denna binder såväl aktieägarna (stämman) och resterande bolagsorgan såsom styrelsen. Vid överträdelse av bolagsordningen så kan alltså sanktioner som följer av ABL aktualiseras.Vad gäller aktieägaravtal gäller inte riktigt ett liknande förhållande. Avtalet är istället något som är bindande för de aktieägarna som har ingått det och det är således inte ABL:s regler som gäller. Det är istället de villkoren och reglerna som aktieägarna däremellan har bestämt och har skrivit in i avtalet som gäller.Ett exempel på en regel som gäller enligt ABL är att beslut huvudsakligen tas genom omröstning varav det förslaget med majoritet ska anses gälla, se 7 kap. 40–41 §§ ABL. Denna regel innebär alltså att oavsett om alla aktieägarna är eniga eller inte så kan förändringar fortfarande genomföras.Detta förhållande gäller inte vid aktieägaravtal, då ABL:s regler inte tillämpas på aktieägaravtal. Att majoriteten av aktieägarna (du och den andra aktieägaren) är överens saknar således betydelse.Vid ändring av aktieägaravtal så måste alla parterna vara överens om ändringen. Den tredje aktieägaren i erat bolag kan således inte tvingas godta denna ändring i aktieägaravtalet. Ifall ni fortfarande väljer att skapa den konkurrerande verksamheten skulle aktieägaren som inte gick med på ändringen kunna väcka en skadeståndstalan för avtalsbrottet.SammanfattningsvisSåsom jag beskrev ovan så kan ni sannolikt inte ändra aktieägaravtalet och samtidigt undvika risken för att den tredje aktieägaren väcker ett skadeståndsanspråk.Jag skulle rekommendera er att återigen kontakta den tredje aktieägaren och försöka komma överens med denna. Exempelvis skulle de två villiga aktieägarna kunna erbjuda den tredje aktieägaren en ersättning för att denna ska gå med på att ändra aktieägaravtalet. På detta sätt så skulle ni kunna undvika skadeståndsanspråket och istället erbjuda en kompensation som ni alla är bekväma med. Detta är ett fördelaktigt alternativ eftersom det annars finns en risk för att den tredje aktieägaren kommer vilja lösa in sina aktier om ni överträder konkurrensklausulen obeaktat dennes inställning.Jag hoppas att du har fått svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Vad kostar det att starta ett AB?

2020-12-30 i Bolag
FRÅGA |Hej jag undrar hur mycket det kostar mig att starta ett AB, är det 50 000 eller 25 000?
Siva Arif |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!För att starta ett aktiebolag krävs det att man har ett aktiekapital på minst 25 000 kr, enligt 1 kapitlet 5 § aktiebolagslagen. Aktiekapitalet kan betalas antingen med pengar eller med egendom(s.k. apportegendom).Vänligen,

Bolags hantering av avlidna aktieägares aktier

2020-12-29 i Bolag
FRÅGA |Hej, vi är ett företag med ett hundratal aktieägare. Bolaget är vilande men skall sättas igång igen. Problemet vi nu ställs inför är att ett antal aktieägare har avlidit. Hur gör vi med deras aktier? Jag vet inte hur jag får kontakt med eventuella arvingar till de avlidna ägarna.
Magnus Gustafsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!InledningDin fråga aktualiserar huvudsakligen aktiebolagslagen (ABL).Utredning Att ingen verksamhet bedrivs i ett aktiebolag, något som ibland kallas att företaget är vilande, saknar självständig juridisk betydelse. Ett aktiebolag som inte bedriver någon verksamhet måste alltså uppfylla samma löpande förpliktelser som ett aktivt aktiebolag, exempelvis i form av att en komplett styrelse måste finnas och årsredovisningar måste upprättas. Enligt 5 kap. 1, 5 och 7 §§ ABL ska ett aktiebolag föra aktiebok som ska innehålla uppgifter som aktieägare och aktier, något som styrelsen som huvudregel är ytterst ansvarig för. I 5 kap. 11-12 §§ ABL framgår att ansvaret för aktieboken övergår till en värdepapperscentral för så kallade avstämningsbolag, det vill säga aktiebolag vars aktier är registrerade i ett avstämningsregister. I 5 kap. 9 § ABL regleras förutsättningarna för att styrelsen i ett kupongbolag, ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, ska vara förpliktad att ändra aktieboken. Ändringar ska ske när uppvisar ett aktiebrev och kan styrka sitt förvärv samt om en aktieägare eller annan behörig person anmäler att ett förhållande i aktieboken ändrats. Av paragrafens ordalydelse framgår att ändringar i aktieboken ska ske på grundval av uppvisat aktiebrev, anmälan eller motsvarande från förvärvare av aktier, aktieägare eller någon annan behörig person. Motsatsvis framgår alltså att styrelsen inte har någon skyldighet att på eget initiativ föra in eller anteckna uppgifter i aktieboken, även om omständigheter som i och för sig kan föranleda sådant införande eller anteckning kommer till styrelsens kännedom på ett eller annat sätt. Såväl praxis som förarbeten ger stöd för detta, som även innebär att aktieägare inte kan avföras ur aktieboken på styrelsens initiativ. En ny ägare måste dock för att få utöva sina aktierättigheter tas upp i aktieboken och kan därför sägas ha incitament att begära detta, något som framgår av 4 kap. 37 § ABL. Underlåtenhet att föra och offentliggöra aktiebok är enligt 30 kap. 1 § ABL straffbar.I ert nu aktuella fall tolkar jag det som att aktieboken inte ändrat sedan aktieägare avlidit och deras arvingar tagit över de avlidnas aktier. Enligt min preliminära uppfattning är det primärt upp till de nya aktieägarna att begära att deras innehav tas med i aktieboken eftersom styrelsen såsom berörts inte är skyldig att ändra aktieboken självmant. Hur detta är förenligt med styrelsens straffbelagda uppdrag att föra aktieboken är dock för mig något oklart. Om ert bolag är ett avstämningsbolag är det såsom berörts värdepapperscentralen som är skyldig att föra aktieboken, vilket enligt min uppfattning innebär att bolaget inte har lika starka incitament att utreda förhållandena. Eftersom den exakta gränsen för styrelsens ansvar framstår som något oklar vore det sannolikt gynnsamt för ert bolag att utreda ägandeförhållandena om det rör sig om ett kupongbolag. Bolagsverket föreslår på sin hemsida ett antal åtgärder för ett bolag med okända aktieägare, exempelvis att utreda de okända aktieägarnas kontaktuppgifter. Detta förfarande skulle enligt min uppfattning inte strida mot någon av de berörda bestämmelserna.HandlingsplanMin rekommendation till er är att försöka få kontakt med de nya aktieägarna eller i andra hand ta till någon av Bolagsverkets andra rekommendationer. Om ert bolag är ett avstämningsbolag kan detta möjligen sägas vara mindre angeläget eftersom er styrelse inte har ansvaret för aktieboken. Om frågan är av större betydelse för bolaget rekommenderar jag att ni anlitar en jurist som kan genomföra en komplett utredning av rättsläget så att ni kan få en bättre grund att basera era beslut på.Jag hoppas att mitt svar var till hjälp! Har du några funderingar kan du höra av dig till mig på magnus.gustafsson@lawline.se. Med vänlig hälsning

Vad gäller vid överlåtelse av aktier?

2020-12-22 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag är aktieägare i ett bolag enligt avtal och vill utträda från detta. Den ekonomiska kompensationen (alltså att någon inom bolaget skall köpa loss mig) är av sekundärt intresse. Min önskan är att inte ha någonting som helst med bolaget att göra, varken juridiskt eller ekonomiskt. Det enda som binder mig till bolaget är ett påskrivet kontrakt. Vad kan jag göra?
Sara Djogic |Hej,Tack för att du vänder dig till oss på Lawline!Regler om aktiebolag behandlas i aktiebolagslagen (ABL). Du nämner i din fråga att ett påskrivet kontrakt binder dig till bolaget. Eftersom jag inte vet vad som framgår av kontraktet kommer jag inte kunna beakta dess innehåll när jag besvarar din fråga. Ha dock i åtanke att vad som eventuellt framgår av kontraktet kan få företräde framför aktiebolagslagen. Aktier kan överlåtas frittUtgångspunkten är att aktier kan överlåtas och förvärvas fritt. Detta innebär att du kan sälja dina aktier till någon som vill träda in i bolaget 4 kap. 7 § första stycket ABL. Friheten är i stort sett total men kan inskränkas genom olika förbehåll om det finns föreskrivet i bolagsordningen 4 kap. 7 § andra stycket ABL.Förbehåll i bolagsordningenDessa förbehåll är samtyckesförbehåll, 4 kap. 8 § ABL, förköpsförbehåll 4 kap. 18 § ABL och hembudsförbehåll 4 kap. 27 § ABL.Samtyckesförbehåll innebär att det föreskrivs i bolagsordningen att bolaget måste samtycka innan aktier säljs. Det ska även framgå om samtycke lämnas av styrelsen eller av bolagsstämman samt vissa andra villkor 4 kap. 9 § 1 stycket ABL. Finns ett samtyckesförbehåll måste delägaren som vill sälja sina aktier anmäla det till styrelsen. Förköpsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan ska erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare. Även detta ska framgå av bolagsordningen 4 kap. 18 § ABL. Detta innebär inte ett hinder mot att sälja aktierna, bara ett krav på till vem erbjudandet måste riktas till först. Hembudsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan ska ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare. Detta utgör inte ett hinder att sälja men innebär att bolaget kan lösa in aktierna man säljer från den som köpt dem. Ett sådant förbehåll ska stå i bolagsordningen för att gälla 4 kap. 27 § ABL.Möjlighet till tvångsinlösenEn annan tillvägagångssätt är att kräva majoritetsaktieägare att lösa ut minoritetsaktier. Denna möjlighet föreligger dock endast om majoritetsaktieägaren innehar 90 % av aktierna 22 kap. 1 § ABL. Din situationMin rekommendation till dig är att ta en noggrann titt på kontraktet mellan dig och bolaget i syfte att ta reda på om något av de angivna förbehållen finns föreskrivet. Jag föreslår även att du kollar i bolagsordningen. Skulle det vid ett senare tillfälle visa sig att det förelegat förbehåll som du inte tagit i beaktande kommer det innebära att överlåtelsen blir ogiltig om överlåtelsen sker i strid mot förbehållet. Om något förbehåll inte finns angivet har du alltså rätt att överlåta dina aktier. Vad gäller tvångsinlösen har jag dessvärre inte tillräckligt med information för att bedöma huruvida det kan aktualiseras i din situation. Jag hoppas du fått svar på din fråga. Du är välkommen att ställa fler frågor till oss på Lawline!Med vänlig hälsning,