Felansvar i samband med köp av andel i handelsbolag
Hej! Person A köper person B:s andel i ett handelsbolag som bland annat har en stor maskin som tillgång. Det visar sig sedan att maskinen endast går i halva produktionskapaciteten och behöver renoveras för stora summor. Vems är ansvaret? Har person B gjort något fel (lurat person A) eller är det person A som borde inspekterat maskinen noggrannare? Finns det något Person A kan göra åt det som har skett?
Tack på förhand!
Lawline svarar
Hej,
Köp av andel i handelsbolag regleras av köplagen. Lagen är dock dispositiv vilket innebär att om köpeavtalet innehåller klausuler som strider mot köplagen är det avtalets bestämmelser som ska tillämpas. Alltså ska ansvarsfrågan i första hand besvaras genom att titta i avtalet mellan A och B. Först om avtalet inte innehåller bestämmelser som felansvar kan köplagens bestämmelser tillämpas.
Enligt köplagen ska varans (i det här fallet handelsbolagsandelen) vara av sådant skick som följer av avtalet. Om inte annat följer av avtalet ska varan dessutom kunna användas på det sätt som varor av samma slag normalt sett kan användas samt ha de egenskaper som säljaren marknadsfört.
Däremot har köparen en ganska långtgående undersökningsplikt. En köpare kan inte åberopa fel som han eller hon upptäckt eller borde ha upptäckt vid en undersökning före köpet. Undantaget mot undersökningsplikten är i princip endast i de fall säljaren gjort särskilda utfästelser (t.ex. lämnat en uttrycklig garanti om att bolagets maskin kan producera viss mängd) eller i övrigt handlat i strid mot tro och heder. Det är inte vanligt att en säljare bedöms ha handlat i strid mot tro och heder (det krävs relativt kvalificerat vilseledande).
Utifrån informationen i frågan finns det inget som pekar på att säljaren handlat i strid mot tro och heder, ej heller uttryckligen garanterat viss produktionskapacitet. Skicket på bolagets viktigaste tillgång hade lätt kunnat undersökas före köpet (utifrån informationen i frågan) och därför borde ett fel i maskinen falla under köparens undersökningsplikt. Följden blir att köparen inte kan rikta några krav gentemot säljaren avseende maskinens bristfälliga kapacitet.
Hälsningar
