Gäller muntlig överenskommelse angående priset på aktier och tillgångar i ett företag
Vi har kommit överens om priset för aktierna i företaget men inte diskuterat
vad som ska ersättas för färdig gods förnödenheter eller leverantörsfodringar,
gäller då det muntliga avtalet. Inget är skrivit.
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Det framgår inte av din fråga i vilket sammanhang som prissättningen sker, om det är vid bildandet av företaget eller vid försäljning. Så som jag tolkar det är det inom ramen för en försäljning och kommer därför att utgå från detta i mitt svar, men tar även kort upp vad som gäller vid bildandet av ett aktiebolag. Skulle situationen vara en annan är du välkommen att återkomma till mig så skall jag på bästa sätt försöka svara på din fråga. Jag utgår även ifrån att företaget är ett aktiebolag.
Regleringen vad gäller aktiebolag återfinns i aktiebolagslag (2005:551), hädanefter ABL.
Muntliga avtal
Muntliga avtal gäller i samma utsträckning som skriftliga enligt den avtalsrättsliga principen ”pacta sunt servanda”, vilket betyder att avtal skall hållas. Dock är det ur bevissynpunkt svårare att visa på innehållet i en muntlig överenskommelse än om avtalet nedtecknats. Det är den part som hävdar att en viss överenskommelse har skett som har bevisbördan för sitt påstående, vilket betyder att denna part har att bevisa att avtal har ingåtts samt avtalets innehåll.
Aktiebolag
Ett aktiebolag utgör en juridisk person och kan själv äga tillgångar, dra på sig förpliktelser och sluta avtal. Varje aktie i bolaget utgör en delägarrätt till aktiebolaget.
Starta aktiebolag
Ett aktiebolag kan bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer och dessa kallas för stiftare, ABL 2 kap. 1 §. När ett bolag bildas skall bland annat en stiftelseurkund upprättas, vilket utgör ett dokument där det skall framgå hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), ABL 2 KAP. 5 §. Det är alltså stiftarna som tecknar (köper) aktierna i företaget, ABL 2 kap. 3 §. Den sammanlagda summan av alla stiftarnas betalningar utgör aktiebolagets aktiekapital, vilket är nödvändigt för att starta bolaget. För ett privat aktiebolag så krävs ett aktiekapital på minst 50 000 kr, för ett publikt aktiebolag minst 500 000 kr.
Stiftelseurkunden skall även innehålla en bolagsordning, ABL 2 kap. 9 §. Det skall bland annat framgå antalet aktier samt hur stort aktiekapitalet är alternativt den det lägsta eller högst tillåtna aktiekapitalet.
Försäljning av aktiebolag
En försäljning av ett aktiebolag är en privat affär som avgörs mellan säljare och köpare. Det vanligaste vid en försäljning är att köpare och säljare undertecknar ett särskilt köpeavtal där priserna på aktierna regleras samt de övriga skyldigheter som säljare och köpare ska ha. En försäljning av en verksamhet kan inbegripa aktierna i företaget eller genom att tillgångarna säljs separat. En försäljning av aktierna medför att företaget kan fortgå som tidigare genom att alla föreliggande avtal, anställningar, förpliktelser fortsätter gälla, under förutsättning att det inte avtalats att verksamheten skall upphöra om bolaget byter ägare. Väljer säljaren att istället sälja tillgångarna separat, det så kallade inkråmet, sker en inventering av samtliga tillgångar vilket gör det lättare för köparen att veta vad som ingår i affären. Däremot så ingår inte ingångna avtal, anställningar eller liknande.
För säljaren kan det vara mer förmånligt att sälja aktierna då detta medför att köparen övertar alla avtal samt att detta är mer fördelaktigt skattemässigt. Dock är de lättare för köparen vid en inkråmsöverlåtelse att överblicka de tillgångar som ingår. Viktigt att tänka på är att anställda har rätt att få anställning i det nya bolaget om köparen väljer att driva denna vidare.
Sammanfattning och råd
Eftersom jag inte vet i vilket sammanhang som prissättningen av aktierna och de övriga sakerna sker har jag försökt ge dig en förklaring både vad som gäller när ett bolag startas och vid en försäljning. Är det så att ni skall starta bolaget så skall priset på aktierna framgå både av bolagsordningen och stiftelseurkunden. Vid en försäljning så bör priset framgå av köpeavtalet mellan säljare och köpare, rekommendationen är alltså att ni skriftligen avtalar om ett pris eftersom detta är bättre ur bevissynpunkt. Dock är det så att även muntliga avtal gäller och har ni muntligen kommit överens om ett pris så är det detta som skall gälla som utgångspunkt.
Skulle du ha några vidare funderingar eller om svaret är oklart på något sätt är du välkommen att kontakta mig på; kristina.svensson@lawline.se. Berätta då gärna mer om omständigheterna så kan jag ge dig ett mer utförligt svar.
Hoppas du fick svar på din fråga!
Vänligen
