Möjligheter för en minoritet att lämna ett fåmansaktiebolag
Kan jag framtvinga en försäljning av ett fåmansaktiebolag där jag förfogar över 46% av aktierna och min partner54%. Detta p.g.a. samarbetssvårigheter.
Med vänlig hälsning
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.
Du kan egentligen inte påtvinga att ert aktiebolag säljs. Det skulle innebära att både dina och din partners aktier säljs. Eftersom du inte kan förfoga över din partners aktier har du dock ingen möjlighet att se till att de säljs.
Det som ligger närmast det du vill göra är att bli av med dina aktier, eller att likvidera ert aktiebolag. Därför ska jag nu förklara några alternativ för dig som kan leda till ett sådant resultat.
Jag antar att din partner inte är villig att köpa ut dig, eller vice versa. Jag antar också att du inte kan hitta någon annan som vill köpa dina aktier.
Jag antar alltså att du inte har några möjligheter att lämna ert aktiebolag på frivillig väg. Då finns det företrädesvis två olika sätt för dig att tvinga fram en försäljning av dina aktier eller en likvidation av ert bolag. Andra sätt finns också, men de kan vara mindre effektiva. Här nedan väljer jag därför att bara förklara de två alternativ som jag anser ligger närmast till hands. Jag avslutar med en sammanfattning.
Missbruk av institutet särskild granskare
Ett sätt att försöka få din partner att köpa ut dig är att tillsätta upprepade s.k. särskilda granskare för att granska enstaka veckor. Din partner kan vilja köpa ut dig för att förhindra dig från att fortsätta med att missbruka institutet. Det är nämligen ert aktiebolag som kommer att behöva bekosta granskaren.
Du kan få till upprepade särskilda granskare genom att du hos styrelsen skriftligen begär en extra bolagsstämma för att tillsätta en sådan granskare som t.ex. ska granska förvaltningen under vecka 5 i år, se 7 kap. 13 § andra stycket och 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) (hädanefter förkortad ABL). Om du på stämman röstar för ditt förslag kan du därefter begära att Bolagsverket utser en särskild granskare, även om din partner röstar ned förslaget (se 10 kap. 22 § ABL). Därefter upprepar du bara proceduren för att tillsätta fler granskare.
För att få störst effekt bör du bara försöka att tillsätta en granskare för en vecka på varje extrastämma som du begär. Upprepade stämmor kan nämligen störa ert bolags verksamhet, vilket kan göra din partner mer villig att köpa ut dig.
Om det viktiga för dig är att bli av med dina aktier kan missbruk av institutet särskild granskare alltså fungera. Jag skulle dock avråda dig från detta alternativ om du inte vill skapa mer osämja med din partner eller om din partner inte bryr sig om ert aktiebolags verksamhet. Om du tror att det är mer sannolikt att din partner istället säljer sina aktier bör du också vara försiktig så att du inte orsakar bolaget för stora kostnader.
Missbruk från din partners sida
Som minoritet skulle du också kunna väcka talan mot ert aktiebolag hos din tingsrätt för att försöka tvångsvis likvidera bolaget, enligt 25 kap. 21 § ABL. Det kan leda till att tingsrätten ålägger ert bolag en skyldighet att köpa ut dig istället för att den beslutar att bolaget ska likvideras (se 25 kap. 22 § ABL). Detta alternativ kan dock vara svårt för dig att använda eftersom det kräver att samtliga av de tre följande punkterna är uppfyllda:
1. Din partner har missbrukat sin majoritet.
2. Din partners missbruk har lett till en felaktig årsredovisning, ett brott mot ABL eller ett brott mot er bolagsordning.
3. Din partners missbruk har varit mer allvarligt. Det kan t.ex. ha pågått under en längre tid.
Som du ser kan det vara svårt att nå framgång med en talan om att din partner har missbrukat sin majoritet. Jag råder dig också att tänka över ett beslut att väcka talan i tingsrätten flera gånger före du faktiskt väcker talan. Det kan nämligen vara dyrt att driva en talan i domstol.
Behöver du vidare hjälp med att väcka talan hos din tingsrätt rekommenderar jag att du kontaktar någon av de specialiserade jurister Lawline samarbetar med. Du kan boka tid på ett kontor nära dig direkt HÄR.
Sammanfattning
Du kan inte tvinga fram en försäljning av hela ert aktiebolag. Du kan dock missbruka institutet särskild granskare för att försöka få din partner att köpa ut dig. Om din partner har allvarligt missbrukat sin majoritet kan du också väcka talan hos din tingsrätt för att tvångsvis likvidera ert bolag. Det alternativ som sannolikt är lättast för dig att nå framgång med är att missbruka institutet särskild granskare.
Jag hoppas att det var svar på din fråga!
Behöver du vidare hjälp med att lämna ditt fåmansaktiebolag är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till onsdag 10:00–16:00) eller maila oss på info@lawline.se.
Med vänliga hälsningar,
