Vad gäller för överlåtelse av aktier?
Hej!
Jag driver tillsammans med en vän ett aktiebolag. Vi äger 45 % av aktierna var, och våra technical Co-founders äger 10 %. Dom gick in med investering på 1200 utvecklingstimmar för de 10% de äger.
Jag och min vän lägger i genomsnitt 3 dagar i veckan på företaget, och det har vi gjort sedan i december i förra året. Vi har ej tagit ut någon lön då företaget inte drar in pengar än, utan vi har gått in med vår egen arbetstid, 25 000 kr var samt betalat andra utgifter från vår privata ekonomi som uppstått under året.
Nu har jag bestämt mig för att sluta jobba i företaget då vi inte längre vill jobba tillsammans, men hon ska fortsätta driva företaget vidare.
Min fråga lyder: Hur ska jag göra nu? Vad har jag rätt till? Jag vill såklart inte fortsätta äga 45 % av ett bolag jag inte längre kommer jobba så mycket i, (det tycker jag inte är rätt emot min vän som nu ska dra hela lasset själv) men jag vill heller inte ge upp allt jag kämpat så hårt för. Jag vill behålla en del av aktierna, men jag vet inte hur mycket jag har rätt till nu när jag ska sluta jobba i företaget.
Det är ju svårt att värdera ett företag som ännu inte har några inkomster/användare. Därför blir det ju svårt att räkna ut vad min vän “skulle behöva" köpa ut mina aktier för.. Hur ska jag tänka, nu när jag ska ge upp en del av mina aktier? Är det vanligt att man bara "släpper" aktier i ett företag man äger utan att få betalt för dom? Har jag rätt att behålla mina 45 % av bolaget? Tack!
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Aktiers fria överlåtbarhet
Din fråga regleras i aktiebolagslagen (ABL). En grundläggande princip inom aktiebolagsrätten är aktiers fria överlåtbarhet (se 4 kap. 7 § ABL). Den innebär att det står dig fritt att själv välja vem du vill sälja, byta eller ge bort dina aktier till. Det är alltså helt upp till dig vilka villkor du vill ställa för att avyttra dina aktier. Det kan dock förekomma tre olika undantag till aktiernas fria överlåtbarhet. Om bolagsordningen innehåller klausuler om samtyckesförbehåll (se 4 kap. 8 § ABL), förköpsförbehåll (se 4 kap. 18 § ABL) eller hembudsförbehåll (se 4 kap. 27 § ABL). Vid förekomsten av ett samtyckesförbehåll innebär att bolaget måste ge sitt samtycke för rätten att överlåta aktierna, vid ett förköpsförbehåll att någon har rätt att köpa aktierna i första hand och ett hembudsförbehåll innebär att aktieägarna eller annan angiven person efter en överlåtelse redan har skett har rätt att köpa aktierna.
Vidare så kan inte bolaget kräva att du avyttrar dina aktier, vilket innebär att du har rätt att behålla dina aktier om du vill. Du kan alltså välja att behålla aktierna och hoppas att genom framtida vinstutdelningar kompenseras för din kapitalinsats samt nerlagd arbetstid.
Potentiell tvångsinlösen vid överlåtelse
Om du däremot skulle välja att överlåta dina aktier (45 % av bolagets aktier) till din vän som också redan innehar 45 % av bolagets aktier skulle det innebära att hon blir majoritetsägare till 90 % av aktierna. Ett sådant förhållande aktualiserar regeln om ömsesidig tvångsinlösen varvid både den som äger 90 % av aktier kan kräva att lösa in övriga ägares aktier och den tio procentiga minoriteten kan kräva att majoritetsägaren löser in deras aktier (se 22 kap. 1 § första stycket ABL).Således skulle en sådan överlåtelse kunna komma att få effekter för de övriga aktieägarna i bolaget.
Sammanfattningsvis
Du har alltså rätt att behålla dina aktier om du vill. Du har även rätt att sälja dina aktier såvida inte bolagsordningen innehåller ett samtyckesförbehåll varvid bolaget först måste samtycka till överlåtelsen. I annat fall är det upp till dig och din vän (eller annan) att fritt förhandla om villkoren som ska gälla vid en överlåtelse. Om du skulle sälja alla dina aktier till din vän så att hon blir ägare till 90 % av aktierna kan det få konsekvenser för de resterande ägarna till de återstående 10 % av aktierna genom regeln om tvångsinlösen.
Hoppas mitt svar varit behjälpligt och lycka till!
Med vänliga hälsningar
