Aktieägaravtal
Lawline svarar
Hej,
Tack för din fråga.
Styrelsen i ett bolag har alltid rätt, enligt lag, att teckna bolagets firma, 8:35 ABL. Därutöver har alltid VD:n en rätt att teckna bolagets firma beträffande sådant som hör till den löpande förvaltningen, 8:36 ABL. Därutöver kan styrelsen bemyndiga VD eller annan att företräda och teckna bolagets firma, särskild firmatecknare, 8:37 ABL. Jag vill härigenom göra dig uppmärksam på att även din vän, i egenskap av VD, har rätt att teckna företagets firma för sådant som avser den löpande förvaltningen, exv. rutinartade beslut om personalens ledning, redovisningens bedrivande och träffande av (en stor mängd) viktiga affärsbeslut.
Tanken med ett AB är att personerna bakom bolaget aldrig skall bli ansvariga för bolagets åtaganden. Det aktiekapital, 50 000 kr, som man tillför bolaget vid dess start, har till syfte att utgöra ett skydd för bolagets borgenärer och agera lite som en buffert för framtida skulder som bolaget drar på sig.
Ibland tvingas dock ägaren att gå i borgen för bolagets åtaganden och då finns risk att man som aktieägare blir personligt ansvarig. Det finns också andra situationer då personerna bakom ett AB kan bli personligt ansvariga, exempelvis vid olovliga vinsutdelningar m.m. enligt 17 kap. ABL. Annars reglerar 29 kap. ABL situationer då ägare bakom bolaget eller bolagets VD och styrelseledamot kan bli skadeståndsskyldiga - detta är i första hand om någon genom oaktsamhet eller med uppsåt (avsikt) skadar bolaget.
I AB med få ägare, som i erat fall, är aktieägaravtal en bra lösning för att reglera förhållandet mellan aktieägarna. Nackdelen med ett sådant avtal är att det i princip inte kan göras gällande mot bolaget utan enbart aktieägare emellan. Exempel på ämnen som man kan reglera i ett aktieägaravtal är styrningen av makten över aktiebolaget (exv. om någon av er skall ha utslagsröst, eller om ni ska ha varannan utslagsröst, i de fall ni är oense.), styrning av finansieringen (exv. att du ställer dig som borgen för bolaget om så skulle behövas.), sanktioner om någon av avtalsparterna bryter mot avtalet och regler om tvistelösning vid eventuella tvister. Konsekvensen av att skriva ett aktieägaravtal är att kontraktsrätten blir tillämplig istället för aktiebolagsrätten.
Ett alternativ till aktieägaravtal är att skriva in bestämmelser i bolagsordningen, vilken är bindande på så sätt att man inte får fatta beslut som strider mot denna. Vill man ändra på något i bolagsordningen så är det ett beslut som måste fattas av bolagsstämman, 3:4 ABL.
Vad gäller skuldebrev kan du skriva ett sådant när det finns ett penningbelopp. Då kan ni antingen:
- skriva ett enkelt skuldebrev vilket är ställt till en viss person och enbart fungerar som ett bevis för att denna personen har en fordran.
Alternativet är
- att skriva ett löpande skuldebrev vilket är ställt till innehavaren av brevet. Ett löpande skuldebrev är ett värdepapper och ett bevis och det är den som har skuldebrevet i sin besittning som kan göra detta gällande, det kan alltså överlåtas.
Mitt förslag är att ni klargör firmateckningsrätten i bolagsordningen. Vad gäller eventuellt personligt ansvar och andra regler som ni har tänkt skall gälla er emellan i egenskap av aktieägare, reglerar ni detta i ett aktieägaravtal. I ett sådant avtal kan ni bl.a. klargöra att ni är solidariskt ansvariga i det fall någon av er tvingas gå i borgen för bolaget.
Jag hoppas att läget är lite klarare för hur ni skall reglera förhållandena i erat AB. Annars är ni välkomna att inkomma med fler frågor. Jag råder er att rådfråga eller ta hjälp av en jurist med avtalsskrivandet så att ni reglerar alla eventuella framtida situationer som kan uppstå.
hänvisning till aktiebolagslagen (ABL): https://lagen.nu/2005:551
Med vänliga hälsningar
