VD:s personliga ansvar i aktiebolag

Question

Hej!

Min bror vill öppna ett aktiebolag men kan inte vara VD eftersom han inte har ett rent register. Därför vill han göra detta tillsammans med mig där jag ska stå som VD på detta företag. Jag undrar vad jag som VD i sånt fall kommer ha för ansvar om det skulle bli problem? Dels ekonomiska men också rättsliga. Om man t.ex. inte skulle betala skatt, skulle gå i konkurs eller liknande. Är jag som VD då ansvarig för allt?

Answer 1

Hej och tack för din fråga,

Inledningsvis kan sägas att ett aktiebolag kännetecknas av att ägarna saknar personligt ansvar för bolagets förpliktelser. En aktieägare riskerar i princip enbart aktiekapitalet. I 1 kap. 3 § aktiebolagslagen står att aktieägarna inte har något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. Den personliga ansvarsfriheten är däremot inte undantagslös.

Åtgärder som vidtas före registreringen hos Bolagsverket kan medföra personligt ansvar. Dessutom kan personligt ansvar bli aktuellt om den verkställande direktören och styrelsen inte fullgör vad som åligger dem i samband med reglerna om likvidation. I 25 kap. 18 § aktiebolagslagen står att om styrelsen har underlåtit att bl.a. upprätta balansräkning och låtit bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning, underlåtit att sammankalla till en första kontrollstämma eller underlåtit att ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska gå i likvidation är bolagets företrädare personligt betalningsansvariga. Även aktieägare bär ett personligt betalningsansvar om denne med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet enligt 25 kap. 19 § aktiebolagslagen. Vidare finns undantag från regeln om personligt ansvar enligt praxis, men denna praxis är omstridd.  

Vad gäller obetalda skatter regleras detta i 59 kap. 12 – 13 §§ skatteförfarandelagen. Där står att om en företrädare för en juridisk person bl.a. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet inte har gjort skatteavdrag med rätt belopp eller inte har betalat skatt eller avgift, är företrädaren tillsammans med den juridiska personen skyldig att betala det belopp, den skatten eller den avgiften som den juridiska personen har gjorts ansvarig för.

Notera slutligen att det finns ett förbud mot s.k. målvakter enligt 30 kap 1 § aktiebolagslagen. Med målvakt menas i detta sammanhang en fysisk person som tar på sig ett civilrättsligt ansvar genom att exempelvis vara verkställande direktör i ett bolag åt någon annan.

Sammanfattningsvis kan därför sägas att för att du ska få vara verkställande direktör i aktiebolaget, förutsätter detta att det inte rör sig om ett sådant förhållande som beskrivs i 30 kap. 1 § aktiebolagslagen, d.v.s. i princip att detta inte är ägnat att dölja vem som utövar den faktiska ledningen av bolaget. Huruvida du som verkställande direktör sedermera blir ansvarig för obetalda skatter eller likvidation beror på om rekvisiten i övriga nämnda bestämmelser är uppfyllda eller inte.