Vem har rätt att företräda ett handelsbolag?
Hej
Vi är tre stycken som startat ett handelsbolag, vi alla tre arbetar aktivt inom vår rörelse och är delaktiga i förvaltningen av vårt bolags angelägenheter. När vi startade beslutade vi dock att endast en av oss ska företräda vårt bolag.
Nu är vi i en knepig sits, vi behövde köpa in en ny bil till vår rörelse. Vi var två som ville en viss bil och vår andra bolagsman ville något helt annat. Innan vi hann disskutera vidare hur vi skulle göra tog vår andra bolagsman saken i egna händer och köpte bilen han ville ha av en privatperson. (Han är inte den i bolaget vi kom överrens skulle företräda bolaget)
Men eftersom tredje man (här säljaren på blocket) inte kunde veta det är jag fullt medveten om att vi inte kan häva köpet.
Men vad gäller i fråga om företrädande av bolaget?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med ditt svar!
I frågor som rör handelsbolag är det lag om handelsbolag och enkla bolag (BL) som är tillämplig. Huvudregeln för bolagsmännens handlande med tredje man anges i 2:17 BL. Enligt 2:17 BL har alla bolagsmän rätt att rättshandla i bolagets namn med tredje man, förutsatt att inget annat anges i bolagsavtalet. Det finns inga formkrav beträffande bolagsavtalet, utan ett avtal som ingåtts mellan bolagsmännen är gällande mellan dem oavsett om det ingåtts muntligen eller skriftligen. Rätten att företräda bolaget kan fråntas den bolagsman som visat trolöshet mot bolaget, detta enligt 2:17 2 st. BL.
Vad gäller rättsverkningar mot tredje när en bolagsman handlat utom sin befogenhet finns dessa reglerade i 2:18 BL. Om motparten var i ond tro beträffande bolagsmannens befogenhet vid avtalets ingående är avtalet ogiltigt, i annat fall gäller avtalet, trots att bolagsmannen handlat utom sin befogenhet.
Vad gäller i ert fall?
I ert fall har bolagsmannen handlat utom den befogenhet som fastslagits i ert bolagsavtal. Som svar på din fråga kan jag därmed konstatera att han inte har rätt att företräda bolaget. Eftersom att han innan bilinköpet inte hade rätt att handla med tredje man blir inte 2:17 2 st. aktuell, ingen befogenhet kan fråntas honom i förhållande till hur bolagsavtalet ser ut i nuläget.
Avtalet kan ogiltigförklaras om motparten var i ond tro om bolagsmannens befogenhet. Eftersom att du själv påpekar att motparten inte har varit i ond tro, antar jag att ni saknar grund för att föra en talan om att ogiltigförklara avtalet. Skulle något indikera att motparten var i ond tro bör ni däremot föra en sådan talan.
Jag hoppas att det var svar på din fråga. Har du en till eller andra funderingar är du varmt välkommen att ställa fler frågor.
