Fördelning av utdelningen till aktieägare

2021-01-17 i Bolag
FRÅGA |Hejsan ska starta aktiebolag jag kommer äger 50% och andra ägaren 50% av bolaget. ( är ett byggbolag)Ena ägaren kommer jobba ca 5-10 % mer timmar än den andra ägaren, om vi vid slutet efter alla omkostnader efter 1 år går med vinst 100 000kr hur gör man rättvist eller vanligt vist med vinsten?Anledningen att den ena jobbar mindre är för den vill jobba mindre än normal 40 timmars vecka.
Victoria Andersson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag tolkar det som att din fråga aktualiseras två delfrågor. För det första undrar du hur en utdelning från ett aktiebolag fördelas mellan aktieägarna. För det andra undrar du ifall fördelningen kan regleras på ett annat sätt som aktieägarna kommer överens om.Svaret på dessa delfrågor regleras i aktiebolagslagen (ABL).Hur sker fördelningen vid en utdelning mellan aktieägarna?Huvudregeln vid en utdelning är att vinsten fördelas i förhållande till hur många aktier aktieägaren äger. Detta kan utläsas ur 18 kap. 3 § p. 1 ABL och 4 kap. 1 § ABL, förutsatt att alla aktier är av samma slag. Detta innebär att två aktieägare som vardera äger 50 % av samtliga aktier kommer dela lika på utdelningen.Detta innebär att själva utdelningen kommer fördelas 50–50 oavsett hur mycket arbete vardera aktieägaren utför.Kan fördelningen regleras på något annat sätt?Huvudregeln är alltså att utdelningen fördelas efter antalet ägda aktier. Däremot så finns det en möjlighet att frångå detta. Så länge aktieägarna däremellan kan komma överens om hur en utdelning ska ske så kan alltså en annan kvotdel bestämmas som avviker från det faktiska aktieinnehavet (exempelvis 40/60). Eftersom det endast är ni två som äger aktier i bolaget så finns det heller ingen risk för att någon annan aktieägare skulle invända mot beslutet förutsatt att ni är överens.Det är däremot viktigt att beakta olika aktiebolagsrättsliga regler så att ni säkerställer att beslutet sker på ett formellt korrekt sätt (se särskilt 18 kap ABL). Exempelvis så ska styrelsen ge ett yttrande om storleken på utdelningen enligt 18 kap. 4 § ABL. Men i slutändan så är det alltså aktieägarna som har möjligheten att bestämma över den slutliga fördelningen av utdelningen förutsatt att de är överens.Det är viktigt att ta ett nytt beslut om en avvikande fördelning inför varje utdelning, då jag anser att ett beslut som är ämnad att reglera fördelningen för alla framtida utdelningar obeaktat aktieinnehavet inte är möjligt.Hoppas att du har fått svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Ändring av aktieägaravtal

2021-01-17 i Bolag
FRÅGA |Hej,Vi är tre ägare i bolaget och alla äger lika mycket. I vårt aktieägaravtal så har vi en konkurrensklausul och den vill vi få bort dock är det bara 2 av 3 ägare som vill få igenom detta. Är de möjligt att ändra avtalet baserad på majoritetsägarna eller behöver alla 3 vara överens om detta för att det ska kunna ske?Dessa 2 ägare vill starta upp en konkurrerande verksamhet.
Victoria Andersson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vid besvarandet av din fråga så kommer jag utgå från att ni driver verksamheten i ett aktiebolag. Jag kommer också utgå från att ni inte har reglerat hur ändringar av aktieägaravtalet ska ske inuti avtalet.Din fråga aktualiserar en viktig aspekt för hur aktiebolag regleras. Mer specifikt kommer jag beskriva aktieägaravtalets ställning i jämförelse med aktiebolagets bolagsordning nedan.Svaret på din fråga regleras delvis i aktiebolagslagen (ABL) men också utanför konkret lagtext.Skillnaden mellan aktieägaravtal och bolagsordningSom du förmodligen är medveten om så har ni i bolaget en så kallad bolagsordning (då detta krävs för att skapa ett aktiebolag), 3 kap. 1 § ABL. Denna binder såväl aktieägarna (stämman) och resterande bolagsorgan såsom styrelsen. Vid överträdelse av bolagsordningen så kan alltså sanktioner som följer av ABL aktualiseras.Vad gäller aktieägaravtal gäller inte riktigt ett liknande förhållande. Avtalet är istället något som är bindande för de aktieägarna som har ingått det och det är således inte ABL:s regler som gäller. Det är istället de villkoren och reglerna som aktieägarna däremellan har bestämt och har skrivit in i avtalet som gäller.Ett exempel på en regel som gäller enligt ABL är att beslut huvudsakligen tas genom omröstning varav det förslaget med majoritet ska anses gälla, se 7 kap. 40–41 §§ ABL. Denna regel innebär alltså att oavsett om alla aktieägarna är eniga eller inte så kan förändringar fortfarande genomföras.Detta förhållande gäller inte vid aktieägaravtal, då ABL:s regler inte tillämpas på aktieägaravtal. Att majoriteten av aktieägarna (du och den andra aktieägaren) är överens saknar således betydelse.Vid ändring av aktieägaravtal så måste alla parterna vara överens om ändringen. Den tredje aktieägaren i erat bolag kan således inte tvingas godta denna ändring i aktieägaravtalet. Ifall ni fortfarande väljer att skapa den konkurrerande verksamheten skulle aktieägaren som inte gick med på ändringen kunna väcka en skadeståndstalan för avtalsbrottet.SammanfattningsvisSåsom jag beskrev ovan så kan ni sannolikt inte ändra aktieägaravtalet och samtidigt undvika risken för att den tredje aktieägaren väcker ett skadeståndsanspråk.Jag skulle rekommendera er att återigen kontakta den tredje aktieägaren och försöka komma överens med denna. Exempelvis skulle de två villiga aktieägarna kunna erbjuda den tredje aktieägaren en ersättning för att denna ska gå med på att ändra aktieägaravtalet. På detta sätt så skulle ni kunna undvika skadeståndsanspråket och istället erbjuda en kompensation som ni alla är bekväma med. Detta är ett fördelaktigt alternativ eftersom det annars finns en risk för att den tredje aktieägaren kommer vilja lösa in sina aktier om ni överträder konkurrensklausulen obeaktat dennes inställning.Jag hoppas att du har fått svar på din fråga!Med vänlig hälsning,