Finns det några risker med att ta över ett aktiebolag?

2020-10-21 i Bolag
FRÅGA |min sambo har ett vilande AB som jag tänkte ta över då jag ska börja konsulta. AB't har negativt resultat och skulderna i balansräkningen utgörs av utlägg samt lån från honom till bolaget som han ej plockat ut då likviditeten/resultatet ej tillåtit detta. Finns det någon risk med att ta över?
Amila Zahirovic |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Finns det några risker med att ta över ett aktiebolag? Av vad jag kan utläsa ur frågan så tolkar jag situationen som att aktiebolaget har ett negativt resultat (skulder överstiger tillgångarna). Därmed tolkar jag även att det kapital som alltid ska finnas i bolaget (bundet kapital), inte finns. Att fortsätta driva ett aktiebolag som har stora skulder som börjar urholka det bundna kapitalet som finns, kan innebära att det råder kapitalbrist och då är du som styrelseledamot (vilket du förmodligen blir när du tar över sambons aktiebolag), ansvarig för att inte driva aktiebolaget längre ner i skulderna. Fortsätter du driva aktiebolaget trots stora skulder utan tillgångar, kan du bli personligt betalningsansvarig (25 kap 18 § aktiebolagslagen). Annars kan det finnas risker som att du inte kommer att gå så mycket i vinst då aktiebolaget har skulder som måste betalas tillbaka. Sammanfattningsvis Det finns risker med att du inte går i vinst, samt att du kan gå i personligt betalningsansvar för bolaget om det visar sig att det bundna kapitalet (som alltid måste finnas kvar i bolaget) inte finns kvar och det är för höga skulder. Dock så tycker jag att du ska ta kontakt med vår juristbyrå här eller ringa oss för att få mer information. Där kan man närmare komma in på detaljer som inte finns i frågan just nu. Kontaktuppgifter till vår telefonkontakt:Telefon: 08-533 300 04Öppettider: Mån-fre kl. 10.00−16.00Hoppas att du fick svar på din fråga!

Kan någon annan än styrelsen teckna bolagets firma?

2020-10-19 i Övrigt
FRÅGA |Jag äger ett företag till 100 % men jag sitter inte i styrelsen och är inte firmatecknare. Kan styrelsen ge mig en fullmakt så att jag kan agera som om jag vore firmatecknare? Eller måste jag registreras som firmatecknare hos Bolagsverket för att det ska vara giltigt?
Nabyiel Marionell |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!I mitt svar kommer jag utgå från att bolaget är ett aktiebolag och aktiebolagslagen (ABL) är därför tillämplig lag.FirmatecknareEnligt lagen får bolagets styrelse eller en verkställande direktör företräda bolaget och teckna dess firma (8 kap. 35 och 36 § ABL). Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, VD:n eller någon annan (t.ex. aktieägare) att företräda bolaget och teckna dess firma (s.k. särskild firmatecknare) om det inte finns begränsningar i bolagsordningen (8 kap. 37 § ABL). En särskild firmatecknare har lika stor behörighet som styrelse men ingen befogenhet. Styrelsen bestämmer, i det enskilda fallet, hur stor befogenhet den särskilda firmatecknaren ska ha. Alltså, en särskild firmatecknare får företräda bolaget precis som styrelsen, men styrelsen bestämmer vilka beslut som en särskild firmatecknare får fatta.Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas (8 kap. 43 § ABL). Styrelsen ska alltså anmäla till bolagsverket vilka som är bolagets firmatecknare.Förutom genom att utse särskild firmatecknare kan styrelsen bemyndiga någon annan genom fullmakt. En fullmakt är ett bemyndigande från en fullmaktsgivare till en fullmäktig att vidta rättshandlingar i fullmaktsgivarens ställe. Fullmakt kan ha olika former och meddelas på olika sätt. Vid utfärdande av fullmakt blir de allmänna reglerna om fullmakt i avtalslagen gällande (10 – 27 § avtalslagen).SammanfattningStyrelsen kan bemyndiga någon annan för att teckna bolagets firma. Detta kan ske genom att styrelsen utse en särskild firmatecknare eller meddela fullmakt. Regler om särskild firmatecknare finns i 8 kap. aktiebolagslagen och den särskilda firmatecknaren ska registreras i aktiebolagsregistret. Vid fullmakt gäller reglerna om fullmakt som finns i avtalslagen.Du kan läsa mer om firmateckning i Bolagsverkets hemsida här!Hoppas du fick svar på din fråga!Vänlig hälsning,

Förtida avslutande av uppdrag som styrelseledamot i bostadsrättsförening m.m.

2020-10-14 i Föreningar
FRÅGA |En styrelsemedlem har i affekterat tillstånd muntligen meddelat valberedningen att han vill avgå. Han sitter på mandat i två år och har ett år kvar. Han har sedan ångrat sig och muntligen meddelat valberedningen att han vill sitta kvar på mandatet. Detta har han gjort i mycket god tid före årsstämma. Valberedningen säger att hans ångervilja att stanna ej gills, utan kommentarer, och med enda orsak att han muntligen sagt upp sig i ett tidigare skede. Styrelsens påtalande om att styrelsen är helt oförstående till valberedningens hållning har ingen verkan. Styrelsen fortsätter sitt arbete som vanligt där omnämnda styrelsemedlem som vanligt ingår. Valberedningen har nu, fyra månader senare inför kommande årsmöte, presenterat ett förslag på kandidater där ifrågavarande styrelsemedlem saknas i uppräkningen av de som sitter kvar på mandat ytterligare ett år. I valberedningens förslag till nya styrelseledamöter ingår antalsmässigt ersättare för berörd styrelsemedlem. Fråga: Hur ser det formella kravet för giltighet ut för egen uppsägning under pågående mandat och hur skall vi hantera valberedningens förslag och valberedningen i sig ?. I styrelsens sfär sitter ifrågavarande styrelseledamot kvar på mandat.
Magnus Gustafsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!InledningDin fråga aktualiserar huvudsakligen bostadsrättslagen (BRL) och lagen om ekonomiska föreningar (EFL).Utredning Enligt 9 kap. 12 § BRL ska bestämmelserna i 7 kap. EFL tillämpas på bostadsrättsföreningar med vissa undantag. I 7 kap. 14 § EFL fastslås att en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen eller, i fall då styrelseledamoten tillsatts av annan än stämman, den som utsett styrelseledamoten. Av 7 kap. 13 § EFL framgår att ändringar i styrelsens sammansättning, exempelvis då en styrelseledamot anmält sin avgång, har verkan först från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 7 kap. 44 § EFL kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. En eventuell valberednings existens och uppgifter regleras inte i BRL. I de fall då en valberedning finns är dess verksamhet reglerad i föreningens stadgar. Typiskt sett är valberedningens uppgift att inför stämman föreslå vilka medlemmar som ska ingå i föreningens styrelse. I 7 kap. 6-7 §§ EFL framgår bland annat att styrelseledamöter ska väljas av föreningsstämman och att ledamöterna ska vara medlemmar i föreningen. Tillämpat på ditt nu aktuella fall kan ett antal slutsatser dras. Enligt min uppfattning har inte den aktuella styrelseledamotens uppdrag upphört i förtid, dels eftersom det aktuella meddelandet lämnats till valberedningen och inte styrelsen, dels eftersom det är högst diskutabelt om det aktuella meddelandet om att han "ville" avgå ens kan anses utgöra en tillräckligt tydlig av att uppdraget ska upphöra. Styrelseledamoten har med andra ord med största sannolikhet aldrig anmält att uppdraget ska upphöra i juridisk mening och hans uppdrag har sålunda inte upphört. Detta saknar dock, med brasklappen att jag inte är bekant med stadgarna i er förening, antagligen betydelse eftersom valberedningens uppdrag inte är avhängigt en viss medlems ställning som styrelseledamot. Det torde ligga inom valberedningens uppdrag att fritt besluta om vilka medlemmar som föreslås väljas till styrelse inom de ramar som stadgarna anger. Om valberedningen anser att den aktuella styrelseledamotens uttalande innebär att han är olämplig att fortsätta som styrelseledamot och därför inte bör föreslås är detta sannolikt inte något som övriga medlemmar kan påverka på annat vis än att genom vid nästa stämma rösta för att andra personer ska ta plats i valberedningen. Med det sagt är valberedningens förslag inte med nödvändighet styrande för vilka medlemmar som väljs till styrelsen; det är stämman som tillsätter styrelsen och det står därmed fritt för föreningens medlemmar att rösta på andra förslag än det som stämman lagt fram. Sammanfattningsvis kan vi alltså konstatera att den aktuella styrelseledamoten med stor säkerhet aldrig kan anses ha avslutat sitt uppdrag i styrelsen, att valberedningens beslut att inte föreslå honom som kandidat till styrelsen sannolikt inte kan påverkas och att den medlem som anser att styrelseledamoten ifråga bör ges tillfälle att fortsätta sitt uppdrag som styrelseledamot är fri att lägga fram och rösta för ett annat förslag än valberedningens.HandlingsplanJag har svårt att ge dig en konkret rekommendation eftersom jag inte med säkerhet vet hur du ser på det aktuella fallet. Jag hoppas att mitt svar ändå var till hjälp!Med vänlig hälsning

Kan en 13-åring vara särskild firmatecknare i en ekonomisk förening?

2020-10-10 i Föreningar
FRÅGA |Kan en 13 åring vara skärskild firmatecknare i en ekonomisk förening?
Fanny Eriksson |Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Kan en 13-åring vara särskild firmatecknare i en ekonomisk förening?Det korta svaret på din fråga är nej. En särskild firmatecknare får utses av styrelsen (7 kap. 37 § lag om ekonomiska föreningar). Det finns sedan vissa krav på en särskild firmatecknare, som sedan hänvisas till fler paragrafer (7 kap. 38 § lag om ekonomiska föreningar). De krav som ställs är t.ex. att personen inte får vara under 18 år eller vara försatt i konkurs (7 kap. 31 § lag om ekonomiska föreningar). Det innebär alltså att en 13-åring inte uppfyller kraven på en särskild firmatecknare i en ekonomisk förening.Hoppas du fick svar på din fråga!Med vänliga hälsningar,

Fråga om huruvida en samfällighet bör förvaltas med delägareförvaltning eller föreningsförvaltning

2020-10-21 i Föreningar
FRÅGA |Aktuell by har i dag delägarförvaltning med konsensus beslut som fungerat sedan 1500-talet och vill gärna behålla det. I byn finns ca 2200ha med därtill hörande mantal.Nu ska en tomt säljas av den samfällda marken. I en angränsande ort finns 49 tomter/fastigheter som avstyckades i början på 1900 talet och fick med sig mellan 0,001.-0,003procent av då gällande mantal.Fastihetsägarna i byn vill inte bilda en förening då man kan tappa möjligheten att styra över den samfällda marken. Men samtidigt bedömer vi att det inte är görligt att få de 49 fastigheterna att skriva på vid varje ev försäljning.Finns någon gräns för storlek på mantal för att påverka beslut ex försäljning?Innebär det att alla oavsett storlek på mantal måste skriva på en försäljning om vi behåller delägarförvaltning?Kan man i stadgarna "styra" vilka som ska sitta i styrelsen? I kommentaren till §5 står " Styrelsen för samfällighetsföreningen ska bestå av en eller flera ledamöter och ha sitt säte i den ort där medlemmarnas fastigheter eller huvuddelen av dessa ligger "(30§ SFL) Hur ska detta tolkas ?Huvudelen av fastigheterna ligger i byn eftersom det är där all samfälld mark ligger och alla mantal ligger(förutom promillen på tomterna. Innebär det att att även huvuddelen av ledamöterna i styrelsen ska/kan komma från där huvuddelen av fastigheterna ligger?Kan man lägga en gräns på mantal för att sitta i styrelsen(ex 0,5 eller liknande)?
Elise Sohlberg |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Regler om samfälligheter finns i Lag om förvaltning av samfälligheter (SFL).Finns det någon gräns för hur stort mantal som krävs för att påverka beslut?Det korta svaret är nej. I en delägarförvaltning blir man automatiskt delägare om man köper en fastighet som har en andel i en delägarförvaltad samfällighet. Det finns alltså ingen reglering om hur stor denna andel måste vara. Det är inte helt ovanligt att samfälligheter med många fastigheter har flera andelstal om någon promille. Detta utesluter dock inte att fastigheterna är medlemmar i samfälligheten. Måste alla skriva på vid försäljning om ni behåller delägarförvaltning?Vid delägarförvaltning tar delägarna gemensamma beslut i frågor gällande samfälligheten (6 § SFL). Detta innebär att alla delägarna måste vara överens och det spelar inte heller någon roll om alla delägare var närvarande när beslutet togs eller inte. Sammanfattningsvis betyder detta att samtliga delägare måste vara överens om en försäljning om ni behåller delägarförvaltning. Delägarförvaltning är alltså bara menad för de enklaste samfälligheterna. Med en enkel samfällighet menas en samfällighet med mycket få delägare eller en samfällighet som inte är i behov av några särskilda förvaltningsåtgärder. I andra fall är troligtvis föreningsförvaltning att föredra.Hur bildas en samfällighetsförening?Lantmäteriet hjälper till med att bilda samfällighetsföreningar. Föreningen bildas vid sammanträde med de blivande delägarna genom att de antar stadgar och utser styrelse (20 § SFL). Samfällighetsförening registreras genom en lantmätare som på föreningens uppdrag skickar handlingar, stadgar och protokoll från bildande sammanträde, till Samfällighetsföreningsregistret för registrering. Efter registreringen blir föreningen en juridisk person med ett organisationsnummer (25 – 27 §§ SFL).Kan man styra vem som ska sitta i styrelsen?En samfällighetsförenings stadgar ska innehålla uppgifter om hur styrelsen ska vara sammansatt och hur den ska utses. Stadgarna får inte innehålla föreskrifter som strider mot SFL eller annan lag (28 § SFL). För övrigt ska stadgarna kunna ges det innehåll som anses lämpligast med hänsyn till förhållandena i det enskilda fallet. Huvudregeln är alltså att ni vid sammanträdet kan komma överens om hur era stadgar ska utformas. För att underlätta arbetet vid föreningsbildningen och samtidigt i görligaste mån undvika att stadgarna får en bristfällig eller olämplig utformning har Lantmäteriet tagit fram normalförslag till stadgar för samfällighetsförening. Normalförslaget anger att styrelseledamöter och styrelsesuppleanter väljs av föreningsstämman. Om stadgarna avviker från normalförslaget, till exempel om ni inför en klausul om att en styrelseledamot måste äga visst mantal, kommer Lantmäteriet att granska klausulen och bedöma om den strider mot SFL eller annan lag. Om samtliga medlemmar samtycker till en sådan klausul bör det inte vara några problem att införa den i stadgarna. Om någon motsätter sig klausulen kan det dock bli problem. Det blir då fråga om en skälighetsbedömning där både medlemmarnas gemensamma bästa och varje enskild medlems intresse måste beaktas. Hur ska 30 § SFL tolkas?Enligt 30 § SFL ska styrelsen för en samfällighetsförening bestå av en eller flera ledamöter och ha sitt säte i den ort där medlemmarnas fastigheter eller huvuddelen av dessa ligger. Att styrelsen ska ha sitt säte på ett visst ställe innebär att det är där styrelsen har sin registrerade hemhörighet samt att föreningsstämman hålls där. Paragrafen ska alltså tolkas på så sätt att styrelsen kan bestå av en eller fler ledamöter samt att styrelsen ska ha sitt säte i byn och att föreningsstämmorna ska hållas i byn eftersom huvuddelen av fastigheterna ligger där. Att huvuddelen av fastigheterna ligger i byn innebär dock inte automatiskt att huvuddelen av ledamöterna i styrelsen ska komma från byn. Ni kan dock skriva in i stadgarna att ett visst antal styrelseledamöter ska komma från byn eller den angränsade orten. En sådan klausul kommer också genomgå en granskning av Lantmäteriet så att den inte strider mot lag eller är olämplig.Sammanfattning och handlingsplan:Sammanfattningsvis innebär delägareförvaltning att alla delägare måste samtycka till beslut i frågor gällande samfälligheten. Det spelar alltså ingen roll hur stor andel av samfälligheten en delägare äger utan samtycke krävs alltid. Jag skulle därför rekommendera att ni skapade en samfällighetsförening så att beslut kan tas utan samtycke från de 49 fastigheterna i den angränsade orten. En samfällighetsförening bildas genom ett sammanträde med de blivande delägarna. På sammanträdet antar delägarna stadgar och utser en styrelse. Hur stadgarna ska utformas är som huvudregel upp till delägarna själva. Stadgarna får dock inte strida mot lag och Lantmäteriet kommer att granska alla klausuler i stadgan som avviker från normalförslaget till stadgar för samfällighetsförening. Det är alltså inte omöjligt att anta stadgar som anger att en styrelseledamot måsta inneha visst mantal men Lantmäteriet kan vid sin granskning anse att en sådan klausul är olämplig. Slutligen ska 30 § SFL tolkas på så sätt att styrelsen kan bestå av en eller fler ledamöter samt att styrelsen ska ha sitt säte i byn och att föreningsstämmorna ska hållas i byn eftersom huvuddelen av fastigheterna ligger där. Paragrafen innebär alltså inte att huvuddelen av ledamöterna ska vara från byn eftersom huvuddelen av fastigheterna ligger där. Har du fler frågor eller vill ha ytterligare hjälp med ditt ärende är du självklart varmt välkommen att höra av dig på nytt genom någon av våra tjänster! Du kan också nå mig direkt på elise.sohlberg@lawline.se. Jag rekommenderar dock att du, om du har ytterligare frågor, kontaktar Lantmäteriet för att få hjälp med bildande av samfällighetsförening och stadgar. Hoppas du fick svar på din fråga!Vänliga hälsningar,

Får du sälja aktier som du har ärvt?

2020-10-14 i Bolag
FRÅGA |Hej jag har fått ärva tre stycken LFS aktier som inte är börsnoterade som jag vill sälja kan jag det
Erika Björnfors |Hej!Tack för att du har vänt dig till Lawline med din fråga!Bestämmelser om aktier och aktiebolag finns bland annat i aktiebolagslagen (ABL). Aktier kan överlåtas frittAktier kan som utgångspunkt överlåtas fritt och därmed skulle du kunna sälja aktierna om du vill det (AB 4 kap. 7 §). Det finns dock en möjlighet att begränsa aktiers överlåtbarhet om ett förbehåll finns inskrivet i bolagsordningen.Förbehåll i bolagsordningenDessa typer av förbehåll är samtyckesförbehåll (ABL 4 kap. 8 §), förköpsförbehåll (ABL 4 kap. 18 §) eller hembudsförbehåll (ABL 4 kap. 27 §).Därmed måste du begära att få se bolagsordningen för det aktiebolag där du har fått ärva aktierna i och undersöka om det finns ett förbehåll för de aktier som du har fått ärva. De olika typerna av förbehåll hindrar dig dock inte att sälja aktierna, utan de begränsar kretsen som du kan sälja aktierna till. Samtyckesförbehållet innebär att du måste höra med aktiebolaget innan du säljer aktierna till en ny ägare. Förköpsförbehållet innebär att en annan aktieägare eller någon annan ska få möjlighet att köpa aktierna av dig först. Hembudsförbehållet innebär att en aktieägare eller någon annan ska ha rätt att köpa aktierna till den person som du har sålt aktierna till. Överlåtelseförbud Därutöver finns det en möjlighet att skriva in ett överlåtelseförbud i ett testamente eller arvskifteshandling, som innebär att du inte får sälja aktierna vidare (NJA 1990 s 18). Du bör därför även undersöka vad det står i testamentet om det finns ett sådant och även undersöka vad som står i arvskifteshandlingen, dvs det avtal som skrivs mellan delägarna i dödsboet om hur tillgångarna ska fördelas. SammanfattningUtgångspunkten är att du kan sälja aktierna om du vill detta. Däremot måste du undersöka vad som står i bolagsordningen för det aktiebolag som du äger aktierna i, eftersom det kan finnas ett förbehåll som begränsar din möjlighet att sälja aktierna. Därutöver bör du undersöka om det finns ett överlåtelseförbud i ett eventuellt testamente eller i arvskifteshandlingen.Med vänlig hälsning,

Tillsätta en minoritetsrevisor

2020-10-10 i Bolag
FRÅGA |Ett bolag har från en aktieägare fått en begäran att tillsätta en minoritetsrevisor emot övriga aktieägares vilja.Vem ska anmäla begäran om minoritetsrevisor? Vilken period ska granskas? Hur lång är mandattiden?
Hanna Rosenqvist |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vad är problemet?Som jag uppfattar det undrar du om vad som praktiskt sker efter att en aktieägare begärt att tillsätta en minoritetsrevisor. Här under går jag igenom vad aktiebolagslagen (ABL) säger. Jag berör också de specifika frågor du ställt.MinoritetsrevisorVarje aktieägare har en möjlighet att föreslå att en minoritetsrevisor ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer i aktiebolaget (9 kap. 9 § första stycket ABL). Eftersom en minoritetsrevisor deltar i revisionen med övriga revisorer utgår jag från att minoritetsrevisorn också granskar samma period som de övriga revisorerna.Ett förslag om att tillsätta en minoritetsrevisor ska behandlas på en bolagsstämma. På bolagsstämman måste ägare till minst 10 % av samtliga aktier i bolaget biträda förslaget. Alternativt går det också bra att ägare till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman biträder förslaget. Efter att förslaget biträtts av tillräckligt många på en bolagsstämma kan en av aktieägarna sedan skicka in en ansökan till Bolagsverket. (9 kap. 9 § andra stycket ABL).Har Bolagsverket fått in en ansökan om att tillsätta en minoritetsrevisor ska Bolagsverket ge aktiebolagets styrelse tillfälle att yttra sig. Efter det ska Bolagsverket sedan utse en minoritetsrevisor. När en minoritetsrevisor blivit utsedd börjar revisorns mandattid. Mandattiden fortsätter sedan till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. (9 kap. 9 § tredje stycket ABL).Hoppas att du fick svar på dina frågor!Vänligen,

Köpa ut delägare i aktiebolag

2020-10-10 i Bolag
FRÅGA |Hej!Finns det möjlighet för två stycken delägare som äger 46 % vardera (totalt 92%) av ett aktiebolag att tillsammans köpa ut en delägare med mindre än 9%? Dvs utnyttja lagen nedan:"Det finns i lagen en speciell möjlighet att bli av med en delägare i ett aktiebolag. En delägare med mer än 90 % av aktierna har nämligen rätten att köpa ut en annan delägare. I detta fall är den uppköpta delägaren tvungen att gå med på affären. Det finns då särskilda regler för hur lösenbeloppet ska beräknas."Tack för hjälpen
Hanna Rosenqvist |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vad är problemet?Som jag uppfattar det handlar din fråga om inlösen av minoritetsaktier enligt aktiebolagslagen (ABL). Här under går jag igenom vilka förutsättningarna för inlösen är samt vad som gäller i det specifika fallet du tar upp.Inlösen av minoritetsaktierOm en aktieägare har mer än 90 % av aktierna i ett aktiebolag har personen rätt att lösa in återstående aktier i bolaget. Det innebär att majoritetsaktieägaren har en rätt att köpa ut övriga aktier som finns i bolaget. Rättigheten är ömsesidig vilket betyder att majoritetsaktieägaren också är skyldig att köpa ut en minoritetsaktieägares aktier om minoritetsaktieägaren själv begär det. (22 kap. 1 § första stycket ABL).Det aktuella falletI situationen du beskriver är det inte möjligt för de två delägarna att köpa ut en annan delägare mot bakgrund av regeln i aktiebolagslagen. Det är nämligen bara när det är en enda aktieägare som själv innehar minst 90 % av aktierna i aktiebolaget som regeln blir tillämplig.Hoppas att du fick svar på din fråga!Vänligen,