Ideell förening och insyn, vad gäller?

2020-04-30 i Föreningar
FRÅGA |Är en skrivelse till styrelsen i en ideell förening offentlig, dvs kan jag som medlem begära att få se den?
Amanda Keith |Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Det finns ingen specifik lag som innehåller bestämmelser om vad som gäller i organisationsformen ideell förening. Det finns dock rättspraxis kring vad som räknas som en ideell förening och hur en sådan bildas. Det är istället föreningens stadgar som styr vad som gäller i den, vilka fungerar som ett sorts avtal mellan föreningen och dess medlemmar. Stadgarna är grunden i en ideell förening, dessa ska informera medlemmarna om föreningens ändamål och regler, bland annat. Dessutom ska "god föreningssed" följas. Medlemmar i en ideell förening har, bland annat, rätt att delta i möten som anordnas för medlemmarna samt rätt till information om föreningens angelägenheter. En medlem har däremot inte rätt att, exempelvis, själv gå in och kontrollera styrelsens arbete, såsom att se över handlingar och bokföring, bland annat. Då en ideell förening är en privaträttslig organisation lyder den inte under offentlighetsprincipen, som exempelvis myndigheter gör. Offentlighetsprincipen handlar om att ge allmänheten insyn i offentliga verksamheter. Handlingsoffentligheten innebär att alla har rätt att begära ut och ta del av offentliga handlingar, det vill säga allmänna handlingar (vilket är handlingar som inkommit till eller upprättats hos samt förvaras hos ett allmänt organ, exempelvis en statlig myndighet eller en kommun) som inte omfattas av sekretess. Viss rätt till insyn kan dock gälla om en kommun, till exempel, slutit avtal med en privat utförare, såsom en ideell förening, om att skötseln av en kommunal angelägenhet ska lämnas över till den. I sådant fall ska kommunen genom avtalet tillförsäkra sig information som gör det möjligt att ge allmänheten insyn i den verksamhet som lämnas över, 10 kap 9 § Kommunallagen. Exakt hur långt insynen, i ett sådant fall, ska sträcka sig blir däremot något som får bedömas efter en avvägning i varje enskilt fall. I övrigt skulle jag säga att det är upp till föreningens styrelse att bestämma hur öppen föreningen ska vara. Vad som annars gäller i en ideell förening styrs, som sagt, till stor del av föreningens stadgar. Hoppas att detta svar kan ge klarhet i frågan och hör gärna av dig igen om du har fler funderingar! Med vänlig hälsning,

I vilken paragraf står residualrätt?

2020-04-30 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |I vilken paragraf står residualrätt?
Linnéa Lind |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Aktieägarnas residualrätt regleras i aktiebolagslagen (2005:551) (ABL). Det är enligt 3 kap 3 § som aktieägarna ges ställning som residualtagare till vinsten av verksamheten. Residualrätten innebär att aktieägarna får rätt att dela på den vinst som uppkommer när alla andra fordringar som bolaget har är betalda.Sammanfattningsvis framgår residualrätten av 3 kap 3 § ABL.Om du har vidare frågor om residualrätten är du välkommen att ställa en ny fråga.Hoppas att du fick svar på din fråga!

Kan styrelsen i en ekonomisk förening vägra att lämna ut styrelseprotokollet?

2020-04-27 i Föreningar
FRÅGA |HejKan styrelsen i en ekonomisk förening vägra att lämna ut styrelseprotokoll till medlemmar?
Camilla Stein |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Styrelseprotokollet regleras i 7 kap. 24 § Lag om ekonomiska föreningar. Styrelsen har ingen skyldighet att lämna ut styrelseprotokollet till medlemmarna. Anledningen till detta är att styrelsen har rätt till arbetsro för att kunna genomföra sina arbetsuppgifter. Vidare kan uppgifter som är mycket känsliga och inte borde offentliggöras tas upp på styrelsemöten. Det framkommer inte direkt ur lagen att styrelsen inte har en skyldighet att lämna ut styrelseprotokollet. Utan det kan endast utläsas genom att läsa bestämmelsen motsatsvis. Detta innebär att när det inte står i lagen att styrelsen är skyldig att lämna ut styrelseprotokollet, så kan den skyldigheten inte tolkas in i lagen. Vad kan du göraSlutsatsen är att styrelsen i en ekonomisk förening kan vägra att ge ut styrelseprotokollet.En möjlighet, i detta fall, är att skriva en motion där du framför att du vill ta del av styrelseprotokollet. Det är dock inte garanterat att din motion kommer få gehör. Vänliga hälsningar,

Vad gäller vid röstning på en bolagsstämma? Och vem kan kalla till en extra sådan?

2020-04-12 i Bolag
FRÅGA |1. En ideell förening är genom en donation delägare (5 %) i ett aktiebolag innehållande en fastighet. Kan de enskilda medlemmarna i föreningen rösta på aktiebolagets stämma? Har varje medlem i föreningen en röst.2. Har antalet aktier man har i bolaget någon betydelse vid röstning eller räknas bara den enskilda rösten som röstat antingen ja eller nej på ett förslag? 3. Räcker det med enkel majoritet för att ett visst beslut ska kunna fattas.4. När och hur kan det kallas till extra stämma i ett AB och vem kan kalla till stämma? Behövs det någon majoritet bland aktieägare för att kunna kalla till extra stämma?
Jacob Björnberg |Hej och tack för att du ånyo vänder dig till oss på Lawline (ditt namn syns ej av anonymitetsskäl),UTREDNINGJag tolkar din fråga enligt följande. En ideell förening äger andelar i ett aktiebolag och ett antal frågor, vilka följer av din ärendebeskrivning, har dykt upp kopplat till innehavet och bolagsstämman. Jag kommer nedan systematiskt att gå igenom samtliga delfrågor i tur och ordning. Fokus kommer i princip endast att ligga på just dessa varför en mer allmänt hållen och ganska lång associationsrättslig rättsutredning inte är att vänta. Min gissning är att detta inte heller är något som faktiskt önskas här. Inledningsvis ska sägas att det i Sverige saknas en särskild civilrättslig lagstiftning som reglerar ideella föreningar. Vid den juridiska analysen får vägledning ofta hämtas ur rättspraxis (tidigare domstolsavgöranden) som i mångt och mycket bygger på dels allmänna associationsrättsliga principer men också på vissa analogier (paralleller) till lagen om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Föreningslagen kommer dock inte att behandlas inom ramen för den här utredningen. Aktiebolagslagen (ABL) äger däremot relevans för ditt ärende varför denna kommer att få en tämligen framskjutande roll i den fortsatta framställningen. 1. Kan de enskilda medlemmarna rösta på aktiebolagets årsstämma? Och har varje medlem en röst?Det korta svaret lyder: Nej, det kan de inte och de har inte varsin röst. En ideell förening blir en egen juridisk person redan då den bildas och när så har skett får föreningen direkt så kallad rättskapacitet, vilket innebär att den kan förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter. Bildandet av den ideella föreningen sker nästintill skönsmässigt av dess stiftare (grundare), dock fordras stadgar med erforderligt innehåll och en utsedd styrelse. Aktier kan ägas av såväl fysiska som juridiska personer och ditt fall är det den ideella föreningen som formellt äger aktierna.Rätt att delta och rätt att rösta på en bolagsstämma tillkommer varje aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken (7 kap. 2 och 8 §§ ABL). Det är således föreningen (ej dess medlemmar) i egenskap av aktieägare som äger rösträtt. Föreningen har rättskapacitet men saknar egen rättshandlingsförmåga varför denna, genom ett ombud, måste företrädas av någon på bolagsstämman (7 kap. 3 § ABL). Vem som ska agera föreningens ombud och hur denna ska rösta i olika sakfrågor beslutas internt inom föreningen och eventuellt på det sätt som framgår av stadgarna. Notera att en medlem i den ideella föreningen naturligtvis också kan uppträda som ombud, men denne röstar då inte för egen del utan uteslutande på föreningens vägnar. Till varje aktie knyts en röst om inte aktiebolagets bolagsordning föreskriver annat (alltså att det ska finnas aktier med olika röstvärden, 4 kap. 5 § ABL). I huvudsak är det sålunda det antalet aktier som föreningen har som styr hur många röster denna sedermera får på bolagsstämman, inte antalet medlemmar i föreningen. Du skriver ovan att den ifrågavarande föreningen har andelar motsvarande 5 % av bolaget. Återigen, under förutsättning det inte finns aktier med röstvärdesskillnader har föreningen 5 % av rösterna. Vad detta motsvarar i antal röster blir givetvis svårt för mig att säga eftersom jag inte vet hur många aktier det totalt finns i bolaget. 2. Har det antalet aktier man har i bolaget någon betydelse vid röstning på bolagsstämman eller är det bara en röst per aktieägare som gäller?Frågorna har delvis redan behandlats ovan och svaren står att finna i aktiebolagslagen. Karakteristiskt för en aktie är att denna berättigar aktieägaren till två typer av befogenheter, en rätt till vinstutdelning och en rätt att delta i bolagets förvaltning. Likhetsprincipen är starkt förankrad och till och med lagstadgad inom aktiebolagsrätten (4 kap. 1 § ABL). Men skillnader avseende förvaltningsbefogenheter tillåts ändå i viss mån och detta genom olika så kallade aktieserier. Aktiebolagslagen omöjliggör dock att bestämmelser intas i en bolagsordning som skulle hindra vissa ägare från att delta på en bolagsstämma eller som medför att aktier av visst slag skulle bli helt röstlösa. Men aktier med olika röstvärde (röststyrka) är som sagt tillåtna. Bolagsordningsföreskrifter om så kallade A- och B-aktier (röststarka respektive röstsvaga aktier) är ganska vanligt förekommande och den maximala röstvärdesdifferensen är en till tio röster (4 kap. 5 § ABL). I enlighet med det tidigare anförda får antalet aktier direkt betydelse för antalet röster på bolagsstämman. Olika aktieslag har du inte nämnt varför utgångspunkten får bli att det aktuella aktiebolaget endast har en typ av aktier. Då är det återigen det antalet aktier som 5 % motsvarar av totalen som blir styrande för hur många röster den ideella föreningen kommer att företräda på bolagsstämman. Av det nu sagda står det således även klart att en aktieägare endast kan ha en röst för det fall denne de facto har ett innehav som består av just en enda aktie. Här skiljer det sig alltså markant från hur röstningsförfarandet går till på en föreningsstämma där varje en medlem i normalfallet har en röst. 3. Räcker det med enkel majoritet för att beslut ska kunna fattas på bolagsstämman?Det beror helt och hållet på vilka spörsmål som är föremål för votering. Vid ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna och vid lika röstetal har ordförande utslagsröst (7 kap. 40 § ABL). Vid val gäller däremot den som har fått flest röster och vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning om inte bolagsstämman före valet har beslutat att en omröstning ska äga rum vid lika röstetal eller om inte annat eventuellt är föreskrivet i bolagsordningen (7 kap. 41 § ABL). Och ett beslut om ändring av själva bolagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman (7 kap. 42 § ABL). Ytterligare regler finns för vissa speciella typer av beslut (7 kap. 43-45 §§ ABL). 4. Vad gäller för extra bolagsstämmor? Vem kan kalla till en sådan och när ska det i så fall ske?Viktigare affärsbeslut kan styrelsen sällan ensamt besluta om och denna är då skyldig att kalla till en extra bolagsstämma om så krävs (7 kap. 13 § 1 st. ABL). Vanliga exempel kan vara beslut om ökning av aktiekapitalet (genom en ny- eller fondemission) eller en justering av bolagsordningen. Extrastämmor kan även hållas i kris- och/eller konfliktsituationer. Förutom styrelsen kan även en revisor liksom en aktieägare själv kräva att en stämma sammankallas för behandling av ett specifikt ärende. För att en aktieägare ska äga rätt att begära att en extra bolagsstämma hålls måste denne själv eller i förening med andra aktieägare komma upp i ett ägande minst 10 % av samtliga aktier och därefter lämna in en skriftlig begäran (7 kap. 13 § 2 st. ABL). Om så sker kan alltså en ägarminoritet genom stämmans försorg få till en överprövning av ett styrelsebeslut. Kallelse till en extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman (7 kap. 19 § ABL). För andra extrastämmor gäller istället att kallelsen ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman (7 kap. 20 § ABL). Vid fler frågor är du varmt välkommen att höra av dig på nytt. Antingen här på hemsidan, via den kostnadsfria telefonrådgivningen eller ånyo genom några av våra betaltjänster. Själv nås jag på jacob.bjornberg@lawline.se och du får mer än gärna kontakta mig direkt ifall du önskar ytterligare hjälp i den fortsatta processen. I så fall kan jag slussa dig vidare till någon av byråns eminenta jurister utan att du behöver sitta i telefonkö. Om du är intresserad av ett kostnadsförslag är du likaledes välkommen att hör av dig per mail. Mot bakgrund av COVID-19 erbjuder våra jurister möten såväl telefonledes som på Skype och andra liknande digitala plattformar. Avslutningsvis är förhoppningen att min hantering av ditt ärende har varit matnyttig och presenterats i en för dig utförlig och tillfredsställande form. Återkom gärna med synpunkter genom att skicka in ett omdöme när du mottar en sådan förfrågan. Jag får även passa på att önska fortsatt glad påsk!Vänligen,

Antal styrelseledamöter och suppleanter i en förening

2020-04-30 i Föreningar
FRÅGA |Om stadgarna säger : Styrelsen består av minst tre och högst sju ledamöter med minst en och högst tre suppleanter. Betyder det att man inte kan ha 5 ordinarie och 3suppleanter dvs att totalantalet ej får överstiga 7?
Rojan Arikan |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Enligt 3 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar ska det stå i stadgarna lägsta och högsta antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter. I ditt fall står det att styrelsen ska bestå av minst tre och högst sju ledamöter, med minst en och högst tre suppleanter. Det finns ingen koppling mellan antal styrelseledamöter och antal suppleanter. Alltså kan föreningen i ditt fall ha högst sju styrelseledamöter och högst tre suppleanter. Styrelseledamöterna och suppleanterna ska alltså inte räknas ihop. Det är därmed helt okej att ha fem ordinarie styrelseledamöter och tre suppleanter i ditt fall, då det är förenligt med föreningens stadgar. Läs gärna här för mer information.Jag hoppas att du fick svar på din fråga och hör gärna av dig till oss igen om du har fler funderingar!Med vänlig hälsning,

Question about rights issue

2020-04-27 i Bolag
FRÅGA |I am an employee of a restaurant. Two years ago, another employee and I respectively bought 10% of the restaurant shares resold by the major shareholder. During the employment, the major shareholder and his families had full control over the Company and we only received a monthly statement with unclear financial details. During a shareholder's meeting we found that the shareholders and shares of the company were changed significantly. The original 500 shares of the company were expanded by 6 times, reaching 3,000 shares, and without our knowledge another two shareholders were added. The company privately introduced new shareholders with 3000 kr/share, about 2.5 million, accounting for 25% of the total shares. One of the new shareholders who holds 150 shares, accounting for 5% of the total shares. All the other shares are held by the major shareholders (namely, his shares are charged from 480 shares to 2,100 shares). We, the two small shareholders, still hold 50 shares, but our shareholding ratio is decreased from 10% to 1.6%. The major shareholder said that the company was about to go bankrupt but since the family-owned company of the major shareholder lent the money to the company. The expanded 2,500 shares as well as the capitals of selling new shares were ascribed to them. For the above problems, did the major shareholder and his family-owned company violate the company law and commit the crime of duty encroachment? Thanks for your explanation!
Jessica Konduk |Hi,Thank you for posing your question to us. Limitied liability companies (aktiebolag (AB)) are regulated under aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) in Sweden. I assume the restaurant is registered in Sweden as an aktiebolag, otherwize this answer is not correct. If the company is registered abroad other laws may affect the answer of your question.According to 11 chapter. 1 - 2 §§ ABL, a company can increase its shareholder capital by a few different options. One of the the options is nyemmission (rights issue) and another way is teckningsoptioner (warrants). A decision about changing the value of existing shares needs to be made during a meeting of shareholders. During certain circumstances decisions about new rights issues can bed taken by the board of the company but this usually requires that consent is given after the fact during a meeting of shareholders. Before any expansion of shares the borad should also have a made a financial report for the shareholders to see and it should atleast be availabale at the meeting of shareholders after the decitions has been made but preferably before. Depending on how the companies bolagsordning (articles of association) is stipulated it can mandate more decision making power to the board about decisions on rightsissues. You need to check the companys documents to be sure about this.Since you were a minority shareholder (ownership 10%), before the change of the shares you could not alone have changed the decision in a voting about the shares getting diluted. That being said you should have gotten the same offer to buy more stocks like other shareholders got otherwize there is a breech of likabehandlingsprincipen (encroachment) considering shareholders rights. In swedish law there is also a principal that says that shareholders has a precendence to buy shares if the company does a nyemission (se chapter 13, 1 § ABL) but there are some exceptions to this. There is to little information in your question to be able to acess if the new rights issues were made correctly or not. My assessment is that it is possible that an encroachment was made against your rights as a shareholder but to be sure about it you need to hire a company lawyer to investigate the papers concerning the transactions and what is written in the companys bolagsordning. If an encroachment was made you can sue the company but you need to take in consideration if it is worth the legal fees compared to the monetarty value of the shares. Kind regards,Jessica.konduk@lawline.se

Får styrelsen i en samfällighetsförening upplåta ett nyttjanderättsavtal avseende en brygga?

2020-04-26 i Föreningar
FRÅGA |Hej Kan en styrelse i en samfällighet skriva nyttjanderättsavtal till en enskild fastighetsägare (av 55st fastigheter)på en brygga som endast den fastighetsägaren får nyttja?Bryggan är alltså byggd på allmänningen!
Lisa Gustafsson |Hej och tack för att du vänder dig till oss här på Lawline med din fråga.Tillämpliga lagrumBestämmelser på din fråga hittar vi i Lagen om förvaltning av samfälligheter (LFS) och Jordabalken (JB).AvtalsfrihetMed tanke på att det råder avtalsfrihet i Sverige ser jag inget hinder till att sluta ett sådant avtal. Det finns ingen bestämmelse i den nämnda lagen, vilken reglerar förvaltningen av samfälligheter, som antyder att ett nyttjanderättsavtal som enbart riktar sig mot en av medlemmarna i samfällighetsföreningen skulle strida mot lagen. Krävs två tredjedelar av röstantaletDäremot finns det en bestämmelse som säger att ett beslut om att överlåta eller upplåta fast egendom med nyttjanderätt i mer än fem år måste erhålla minst två tredjedelar av de angivna rösterna om inte annat framgår av stadgarna, 51 § LFS. För att denna bestämmelse ska bli tillämplig krävs det alltså att nyttjanderätten avser fast egendom som samfällighetsföreningen äger. Nyttjanderätten av bryggan måste därmed vara kopplad till en plats som därigenom upplåts, vilket jag förmodar är fallet här, 2 kap. 1 § JB. Detta innebär således att om inte denna regel har undantagits i stadgarna till samfällighetsföreningen, är det inte ett styrelsebeslut, utan ett stämmobeslut. Styrelsen kan då inte på egen hand ta ett beslut om att upplåta ett nyttjanderättsavtal som löper längre än fem år avseende bryggan till en enskild fastighetsägare i samfälligheten. Det måste istället tas upp på ett stämmomöte och röstas igenom med två tredjedelar av rösterna. SammanfattningAtt upplåta nyttjanderätt till fast egendom som sträcker sig i mer än fem år är sammanfattningsvis ett stämmobeslut som behöver två tredjedelars röster av medlemmarna i föreningen. Skulle stadgarna dock ha undantagit denna regel, eller om det rör sig om mindre än fem år, så tas beslutet på vanligt sett av styrelsen och eftersom det råder avtalsfrihet ska de kunna fatta ett sådant beslut.Jag hoppas att du fick svar på din fråga och är det så att du har några följdfrågor eller behöver vidare hjälp i fallet är det bara att kontakta mig på Lisa.Gustafsson@Lawline.se så återkommer jag. Annars önskar jag dig ett stort lycka till!Vänligen

Årsmöte i ideell förening

2020-04-11 i Föreningar
FRÅGA |Hej på er.En liten fråga i dessa tider av Corona mm, måste en ideell förening ha årsstämma.Vanligtvis så har vi stämma i juni men nu så ungås man att hoppa över detta helt o hållet.Funkar det ??eller skall man gå ut med en skrivelse o meddela att man skjuter på det hela till det har ordnat upp sig.
Oliver Svensson |Hej! Och tack för att du vänder dig till Lawline med dina frågor! Din fråga rör huruvida det är ett måste för en ideell förening att ha en årsstämma eller om det är möjligt att helt och hållet hoppa över årsstämman. Om det inte skulle vara möjligt, då förstår jag det också som att du undrar hur man ska gå tillväga för att skjuta upp på årsstämman i och med att det inte i dagsläget är aktuellt med hänvisning till Corona. Jag vill börja med att nämna att det i princip saknas lagreglering för styrning av ideella föreningar, utan det är stadgarna som bestämmer hur den ideella föreningen kommer att drivas. Hur dessa stadgar ska utformas eller vad de ska innehålla följer inte av lag, utan dessa regleras ofta av praxis och sedvänja. Sådant som inte har reglerats genom stadgarna ska genomföras efter föreningens praxis, och om inte sådan finns enligt god föreningssed. Nu framkommer det inte av frågan huruvida era stadgar om kallelse till föreningsmöte/årsstämma/årsmöte är utformade, men för att ge dig någon vägledning i din fråga så rekommenderar jag dig att se till era stadgar i er ideella förening. Föreningens stadgar bör ange när årsstämman ska hållas och information däromkring. Jag vill dock tillägga att en ideell förening måste ha årsmöte. Om det är så att det inte finns reglerat i stadgarna vad som ska gälla vid uppskjutande av årsmöte/årsstämma så får man istället se till vad som utgör praxis inom föreningen – det innebär att man får se till hur sådana situationer tidigare har hanterats inom föreningen. Skulle det inte heller finnas någon vägledning på det sättet får man se till vad som utgör s.k. god föreningssed. Vad som utgör god föreningssed går dock att diskutera. Syftet är dock årsmötet är dock att alla medlemmar ska få möjlighet att delta vid mötet. Det är i sådant fall att årsmötet/årsstämman skjuts upp rimligt att gå ut med ny kallelse, eller som du säger gå ut med en skrivelse om att man skjuter upp årsmötet tills det att situationen har ordnat upp sig. Jag hoppas att du fått svar på din fråga och att du finner vägledning i era stadgar. Du är alltid välkommen att ställa fler frågor till oss på Lawline om du inte fått klarhet i din fråga eller om du undrar över något annat. Med vänliga hälsningar,